界面新聞?dòng)浾?| 陳靖
資本市場(chǎng)并購重組熱潮已蔓延至北交所領(lǐng)域。
近日，北交所首批上市公司科達(dá)自控（ 831832.BJ ）披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，公司以2.09億元現(xiàn)金收購新三板創(chuàng)新層企業(yè)海圖科技（874022.NQ）51%股份的交易已完成過戶登記，科達(dá)自控正式成為海圖科技控股股東。
這一交易不僅創(chuàng)下北交所成立以來的最高并購金額紀(jì)錄，更標(biāo)志著北交所上市公司對(duì)新三板企業(yè)的首次并購成功落地。
據(jù)界面新聞梳理，此次并購交易的核心框架于2024年6月底正式披露，科達(dá)自控通過現(xiàn)金受讓方式，收購肖濤等11名股東持有的海圖科技2550萬股股份，占其總股本的51%。
為支撐這筆大額現(xiàn)金收購，科達(dá)自控于2024年9月啟動(dòng)并購貸款申請(qǐng)，由工商銀行太原分行牽頭組建銀團(tuán)，最終獲得1.2億元并購貸款支持，貸款期限長達(dá)七年，為交易的順利推進(jìn)提供了資金保障。
從交易雙方的資產(chǎn)規(guī)模對(duì)比來看，此次并購呈現(xiàn)“龍頭帶動(dòng)中小企業(yè)”的特征。截至2024年末，科達(dá)自控總資產(chǎn)達(dá)14.95億元，而海圖科技同期總資產(chǎn)僅1.87億元。對(duì)于并購初衷，科達(dá)自控明確表示，此舉旨在進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)板塊，通過整合雙方資源實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同升級(jí)。
交易方案中，海圖科技作出了明確的業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾：2025年至2027年，公司凈利潤需分別不低于3800萬元、4200萬元和4600萬元，或三年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.26億元。
公開資料顯示，海圖科技成立于2013年，主營業(yè)務(wù)為音視頻智能分析系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品的定制開發(fā)與生產(chǎn)，是國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，2023年2月掛牌新三板并進(jìn)入創(chuàng)新層。
頗具戲劇性的是，海圖科技曾是北交所的“潛在上市企業(yè)”。2023年7月，公司與東北證券簽訂北交所上市輔導(dǎo)協(xié)議，但在2024年10月中旬主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，理由是綜合考量公司發(fā)展戰(zhàn)略、資本市場(chǎng)環(huán)境及相關(guān)政策等多重因素。
從謀求獨(dú)立上市到被北交所上市公司收購，海圖科技的路徑轉(zhuǎn)變，也反應(yīng)出部分新三板企業(yè)在資本化道路上的多元選擇。
作為北交所成立以來首例上市公司并購新三板企業(yè)的案例，此次交易的行業(yè)示范意義遠(yuǎn)超交易本身。北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南對(duì)界面新聞指出：“北交所上市公司首次并購新三板企業(yè)，不僅填補(bǔ)了跨市場(chǎng)并購的空白，更充分體現(xiàn)了北交所對(duì)新三板的龍頭撬動(dòng)作用和反哺功能?！?/span>
“并購重組政策紅利持續(xù)釋放的背景下，北交所上市公司借力并購重組，既能完成資源的優(yōu)化整合、提升運(yùn)營效率，更能夯實(shí)自身市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為企業(yè)撬開長期價(jià)值增長空間，給投資者帶來穩(wěn)定且可觀的投資回報(bào)?！敝苓\(yùn)南對(duì)界面新聞進(jìn)一步指出，“這恰恰印證了新三板與北交所的協(xié)同聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，新三板不僅是北交所名副其實(shí)的上市‘后備軍’，更能成為北交所上市公司開展并購的核心標(biāo)的池。”
回溯兩家公司的資本市場(chǎng)歷程，二者均與新三板有著深厚淵源?？七_(dá)自控早在2015年1月便掛牌新三板，2021年作為首批企業(yè)登陸北交所，是北交所市場(chǎng)的“元老級(jí)”企業(yè)，主營業(yè)務(wù)聚焦工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)體系的應(yīng)用；海圖科技則是新三板創(chuàng)新層的優(yōu)質(zhì)企業(yè)代表，憑借專精特新屬性具備較強(qiáng)的技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力。此次跨市場(chǎng)并購，實(shí)現(xiàn)了多層次資本市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)資源的精準(zhǔn)對(duì)接。
此次突破性并購案例的出現(xiàn)，恰逢資本市場(chǎng)并購重組持續(xù)升溫的行業(yè)背景。2025年以來，證監(jiān)會(huì)“并購六條”等政策紅利持續(xù)釋放，為并購重組市場(chǎng)注入活力，北交所也在此背景下迎來并購重組的“破冰與提速”。
此前，五新隧裝（920174.BJ）26.5億元并購兩家居家“小巨人”企業(yè)的案例已成為“并購六條”發(fā)布后北交所首單過會(huì)的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，此次科達(dá)自控并購海圖科技則進(jìn)一步豐富了北交所并購市場(chǎng)的生態(tài)。
業(yè)內(nèi)分析師普遍認(rèn)為，北交所并購市場(chǎng)的崛起具備政策與市場(chǎng)的雙重驅(qū)動(dòng)。一位券商北交所分析師表示：“政策層面，監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化并購重組制度，降低交易成本、提升審核效率，為北交所企業(yè)開展并購重組創(chuàng)造了良好環(huán)境；市場(chǎng)層面，北交所上市公司經(jīng)過多年發(fā)展，已逐步具備外延式擴(kuò)張的實(shí)力，而新三板儲(chǔ)備了大量細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)，為并購提供了豐富的標(biāo)的資源?！?/span>
中國小康建設(shè)研究會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展工作委員會(huì)專家余偉對(duì)界面新聞分析稱，“近期北交所上市公司投資并購動(dòng)作密集落地，這一現(xiàn)象既印證了北交所對(duì)企業(yè)外延式擴(kuò)張的賦能作用，也折射出歷經(jīng)數(shù)年上市積淀后，北交所公司內(nèi)生的投資并購需求已全面釋放?！?/span>
從已披露的案例來看，現(xiàn)金支付正成為北交所企業(yè)并購的主流模式。科達(dá)自控斥資2.091億元現(xiàn)金拿下海圖科技51%股權(quán)，易實(shí)精密（836221.BJ）此前同樣擬以現(xiàn)金方式收購?fù)ㄒ嗪停闶沁@一趨勢(shì)的典型例證。但2025年10月31日，易實(shí)精密公告宣布，由于交易各方未能在業(yè)績(jī)承諾、交易價(jià)格等核心條款上達(dá)成一致，決定終止此前簽署的《股權(quán)收購意向協(xié)議》。
余偉分析，此輪北交所公司的并購潮呈現(xiàn)出四大鮮明特征：其一，交易支付方式高度統(tǒng)一，均采用純現(xiàn)金模式，未涉及發(fā)行股份配套融資；其二，并購標(biāo)的聚焦新科技、新賽道，成長潛力十足；其三，標(biāo)的公司與收購方主業(yè)協(xié)同性極強(qiáng)，業(yè)務(wù)互補(bǔ)效應(yīng)突出；其四，被收購標(biāo)的經(jīng)營基本面扎實(shí)，尤其科達(dá)自控與易實(shí)精密兩筆交易，不僅實(shí)現(xiàn)了對(duì)標(biāo)的公司的控股并表，更直接為上市公司業(yè)績(jī)帶來顯著增厚。
開源證券北交所研究中心總經(jīng)理諸海濱對(duì)界面新聞表示，“當(dāng)前北交所市場(chǎng)的并購案例，大多圍繞核心業(yè)務(wù)協(xié)同、海外市場(chǎng)拓展及產(chǎn)業(yè)鏈整合三大主線展開。”
“對(duì)于尚處成長期的北交所公司而言，并購是實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化布局與結(jié)構(gòu)優(yōu)化的快車道，通過收購互補(bǔ)性業(yè)務(wù)，企業(yè)能快速夯實(shí)核心競(jìng)爭(zhēng)力；若意圖切入新興行業(yè)或市場(chǎng)，并購更是高效捷徑，助力企業(yè)搶占發(fā)展先機(jī)。歸根結(jié)底，并購能幫助北交所公司敲開新市場(chǎng)大門、觸達(dá)新客戶群體，從而開辟全新的收入增長曲線?！敝T海濱告訴界面新聞。
余偉表示，通過合適的投資并購，既有助于公司提升競(jìng)爭(zhēng)力突破發(fā)展瓶頸，也能加快利用新科技實(shí)現(xiàn)成果轉(zhuǎn)化，還能顯著增厚業(yè)績(jī)，何樂而不為呢？