文 | 經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào) 孫羅南

在推進(jìn)首個(gè)海外重大項(xiàng)目的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，索通發(fā)展(603612.SH)的一次董事會(huì)表決，因一張棄權(quán)票引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

12月18日晚，索通發(fā)展披露對(duì)上海證券交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告，就公司擬與阿聯(lián)酋環(huán)球鋁業(yè)公司(EGA)設(shè)立合資公司，在阿聯(lián)酋建設(shè)300kt/a預(yù)焙陽(yáng)極項(xiàng)目(一期)的境外投資事項(xiàng)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露了項(xiàng)目建設(shè)安排、收益測(cè)算及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等情況，并對(duì)董事會(huì)審議中出現(xiàn)的棄權(quán)票作出詳細(xì)說(shuō)明。

值得注意的是，在上述董事會(huì)表決中，投下棄權(quán)票的是該公司董事郎詩(shī)雨。公開(kāi)信息顯示，郎詩(shī)雨為該公司董事長(zhǎng)郎光輝之女。

棄權(quán)票背后：高投入、長(zhǎng)周期與不可控因素

公告顯示，索通發(fā)展第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議了《關(guān)于對(duì)外投資暨與EGA簽署合資協(xié)議的議案》等兩項(xiàng)議案。9名董事中，除郎詩(shī)雨投棄權(quán)票外，其余董事均投贊成票，相關(guān)議案最終獲得通過(guò)。

圍繞該棄權(quán)票，上交所在監(jiān)管工作函中要求該公司補(bǔ)充披露:郎詩(shī)雨投棄權(quán)票的原因及依據(jù)、董事會(huì)是否充分考慮和論證棄權(quán)理由，以及公司內(nèi)部決策是否存在重大矛盾和分歧等。

在回復(fù)公告中，索通發(fā)展進(jìn)一步披露了郎詩(shī)雨投棄權(quán)票的具體原因和依據(jù)。

索通發(fā)展認(rèn)為，首先是項(xiàng)目總投資額高。公司與EGA共同出資在阿聯(lián)酋設(shè)立合資公司，在阿聯(lián)酋建設(shè)300kt/a預(yù)焙陽(yáng)極項(xiàng)目(一期)，暫估項(xiàng)目總投資額不超過(guò)2.95億美元，折合人民幣約為20.84億元。與索通發(fā)展擬在山西省陽(yáng)泉市盂縣建設(shè)200kt/a高電流密度節(jié)能型炭材料及余熱發(fā)電項(xiàng)目的暫估項(xiàng)目總投資不超過(guò)9億元相比，該境外項(xiàng)目的投資總額和單噸投資額高于國(guó)內(nèi)項(xiàng)目。

其次是回報(bào)周期偏長(zhǎng)。根據(jù)公司披露的相關(guān)回報(bào)周期預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，項(xiàng)目籌備周期及建設(shè)周期長(zhǎng)，資金投入后無(wú)法快速形成產(chǎn)能、產(chǎn)生現(xiàn)金流，可能影響公司短期現(xiàn)金流及盈利穩(wěn)定性。

此外，郎詩(shī)雨還提及項(xiàng)目面臨的不可控因素較多。該項(xiàng)目為索通發(fā)展的第一個(gè)海外項(xiàng)目，公司目前無(wú)海外項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，在政治、地緣、法律、社會(huì)文化、成本控制等維度存在不可控因素。例如:境外產(chǎn)業(yè)政策、外資準(zhǔn)入規(guī)則、稅收條款的不確定性，將直接影響項(xiàng)目合規(guī)性與收益分配；環(huán)保、安全生產(chǎn)等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)存在一定差異，可能導(dǎo)致額外投入成本；當(dāng)?shù)厣鐣?huì)文化、習(xí)俗、社區(qū)關(guān)系協(xié)調(diào)難度，以及跨文化溝通的差異可能引發(fā)用工矛盾，增加項(xiàng)目管理成本等。

作為索通發(fā)展董事之一，郎詩(shī)雨的個(gè)人背景亦受到關(guān)注。

公開(kāi)信息顯示，索通發(fā)展董事長(zhǎng)郎光輝與郎詩(shī)雨系父女關(guān)系。郎詩(shī)雨出生于1993年，畢業(yè)于美國(guó)哥倫比亞大學(xué)，碩士研究生學(xué)歷。其于2019年加入索通發(fā)展，現(xiàn)任該公司董事、投資發(fā)展部副總經(jīng)理。

首個(gè)海外項(xiàng)目：兩年建設(shè)期、十年回收期

從項(xiàng)目本身看，該合資項(xiàng)目建設(shè)周期約為兩年。按照阿聯(lián)酋當(dāng)?shù)胤?、法?guī)，索通發(fā)展在簽訂合資協(xié)議后將陸續(xù)開(kāi)展工程建設(shè)前置手續(xù)，如政府審批、招標(biāo)籌備等工作，預(yù)計(jì)開(kāi)工時(shí)間為2026年第二/三季度，并在2028年第二/三季度末開(kāi)始商業(yè)化生產(chǎn)。

公告顯示，該項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，每年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約2.24億美元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額約1880萬(wàn)美元/年，實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)約1598萬(wàn)美元/年，投資項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為11.4%，投資回收期約為10—11年。

在資金安排方面，索通發(fā)展稱(chēng)，暫估項(xiàng)目總投資不超過(guò)2.95億美元(折合人民幣約為20.84億元)。索通發(fā)展投資金額約為1.6225億美元(折合人民幣約為11.46億元，其中資本金約占40%)，持有合資公司55%的股權(quán)；EGA公司投資金額約為1.3275億美元(其中資本金約占40%)，持有合資公司45%的股權(quán)。其中，索通發(fā)展的資金來(lái)源為自有資金及銀行貸款。

對(duì)于監(jiān)管關(guān)注的決策審慎性問(wèn)題，索通發(fā)展在回復(fù)中強(qiáng)調(diào)，雖然項(xiàng)目可能面臨政策、市場(chǎng)、本地化融合等風(fēng)險(xiǎn)，但是在經(jīng)過(guò)審慎評(píng)估、權(quán)衡利弊后，公司認(rèn)為，本對(duì)外投資項(xiàng)目屬于公司主業(yè)；阿聯(lián)酋政治穩(wěn)定，交通便利，區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯；EGA作為阿聯(lián)酋除石油、天然氣之外最大的工業(yè)企業(yè)，既是長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)客戶(hù)又是合資股東，風(fēng)險(xiǎn)總體可控，公司期望抓住行業(yè)機(jī)遇期。

索通發(fā)展還稱(chēng)，本次對(duì)外投資事項(xiàng)已充分履行調(diào)研、論證等內(nèi)部決策程序，內(nèi)部決策不存在重大矛盾或分歧。