界面新聞記者 | 楊志錦
界面新聞編輯 | 王姝
2025年，是商業(yè)銀行治理架構(gòu)劇烈變動的一年。
據(jù)界面新聞記者梳理，2025年以來，42家A股上市銀行均已公告，正式取消或?qū)⑷∠O(jiān)事會，其中大部分已發(fā)布修訂后的公司章程。監(jiān)事會取消后，公司治理結(jié)構(gòu)由“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）調(diào)整為“兩會一層”，監(jiān)事會職權(quán)則由董事會下屬審計委員會承接。
監(jiān)事會成員尤其監(jiān)事長的去向為各方關(guān)注。據(jù)界面新聞記者不完全統(tǒng)計，目前監(jiān)事長的去向包括到齡退休、內(nèi)部轉(zhuǎn)崗、外部調(diào)任三類，其中內(nèi)部轉(zhuǎn)崗主要轉(zhuǎn)任本行副行長、黨委委員、黨委副書記等職務(wù)，外部調(diào)任主要調(diào)往同級國企、出任相關(guān)領(lǐng)導職務(wù)。
此外，有三位上市銀行外部監(jiān)事轉(zhuǎn)任本行獨立董事，其從相關(guān)銀行領(lǐng)取的薪酬有增加的可能性。
審計委員會接棒
1月5日，寧波銀行（002142.SZ）公告稱，寧波金融監(jiān)管局已核準公司修訂后的公司章程。自2025年12月31日起，公司不再設(shè)立監(jiān)事會，由董事會審計委員會承接法律法規(guī)規(guī)定的原監(jiān)事會職權(quán)。
據(jù)界面新聞記者梳理，截至目前，42家A股上市銀行均已發(fā)布類似公告，意味著運作了20多年的監(jiān)事會即將走入歷史。
銀行監(jiān)事會制度起源于本世紀初。2000年3月，國務(wù)院印發(fā)《國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會暫行條例》，隨后國務(wù)院派出15個監(jiān)事會進駐包括四大行在內(nèi)的16家機構(gòu)，標志著國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會制度全面建立。2004年修訂后的公司法明確要求股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，隨著股份制改革的推進，中小銀行也陸續(xù)設(shè)立了監(jiān)事會。
監(jiān)事會的設(shè)立對完善商業(yè)銀行公司治理起到了積極作用，但在實踐中也出現(xiàn)一些問題?！邦I(lǐng)導職務(wù)的重要性排序上，董事長肯定是排第一位的。相比之下，監(jiān)事長雖然是三長之一，但排序靠后，監(jiān)督力量不夠。另外，也確實存在一種情況，有些企業(yè)的監(jiān)事會成了安排‘關(guān)系戶’的地方，專業(yè)能力跟不上，監(jiān)督作用難以發(fā)揮出來。”南方省份某省屬國企監(jiān)事會人士對界面新聞記者直言。
2023年12月，全國人大再度修訂公司法，修訂后的公司法自2024年7月1日生效。其中提出，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
金融行業(yè)的相關(guān)制度也跟進修訂。國家金融監(jiān)督管理總局2024年底印發(fā)的《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》提出，金融機構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
“理論上董事會下屬審計委員會的功能和監(jiān)事會相近，審計委員會也可以發(fā)揮監(jiān)事會的功能。對于一些小銀行而言，不設(shè)監(jiān)事會有助于簡化公司治理結(jié)構(gòu)，降低公司治理成本。不過監(jiān)管也沒有禁止設(shè)監(jiān)事會，各家機構(gòu)仍可根據(jù)自己的情況來選擇相關(guān)的治理架構(gòu)。”上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛對界面新聞記者表示。
從上市銀行看，它們均選擇不再設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事會職權(quán)由董事會下屬審計委員會承接。從職責上看，監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、高管層進行監(jiān)督，監(jiān)督銀行的經(jīng)營決策、財務(wù)活動、風險管理；審計委員會在董事會領(lǐng)導之下，對銀行內(nèi)部控制、財務(wù)信息等進行監(jiān)督、檢查和評價，二者職責確有相似之處。
如寧波銀行修訂后的公司章程提出，審計委員會由董事組成，召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士；審計委員會成員應(yīng)為3名以上，獨立董事應(yīng)過半數(shù)，但不得為在該行擔任高級管理人員的董事。其職責一共11項，包括負責檢查該行會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計，對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督等。
不過，業(yè)內(nèi)人士也提出，審計委員會是董事會下屬的專門委員會，其成員來自董事會董事，因此審計委員會能否有效監(jiān)督董事仍有待觀察。
多位外部監(jiān)事轉(zhuǎn)任獨立董事
寧波銀行在公告時還稱，丁元耀等人不再擔任公司監(jiān)事，其均已確認與公司無不同意見。
在監(jiān)事會取消后，業(yè)內(nèi)也關(guān)注上市銀行監(jiān)事會成員的“再就業(yè)”。據(jù)界面新聞記者統(tǒng)計，此前上市銀行監(jiān)事會成員在7人左右，分為職工監(jiān)事、股東監(jiān)事、外部監(jiān)事三類，其中設(shè)監(jiān)事長或監(jiān)事會主席一名。
前述南方省份省屬國企監(jiān)事會人士向界面新聞記者介紹，該省國有企業(yè)監(jiān)事會已陸續(xù)取消，成員根據(jù)不同情況安排。股東監(jiān)事、員工監(jiān)事分別在股東單位、本單位有任職，一般在原崗位繼續(xù)工作，外部監(jiān)事可以轉(zhuǎn)去做外部董事或獨立董事。
據(jù)界面新聞記者統(tǒng)計，當前上市銀行外部監(jiān)事轉(zhuǎn)任獨立董事的案例已有三例，包括齊魯銀行外部監(jiān)事董彥嶺轉(zhuǎn)任該行獨立董事、蘇農(nóng)銀行束蘭根轉(zhuǎn)任該行獨立董事、青農(nóng)商行王慶金轉(zhuǎn)任該行獨立董事。
究其原因，外部監(jiān)事、獨立董事一般由上市銀行聘任經(jīng)濟金融專家擔任，在符合相關(guān)法律法規(guī)的情況下，外部監(jiān)事確實可以轉(zhuǎn)任獨立董事。從職責看，獨立董事參與董事會決策，履行決策監(jiān)督雙重角色，外部監(jiān)事主要履行監(jiān)督職能，對董事會與高管層行為進行監(jiān)督，不直接參與決策，因此獨立董事薪酬一般高于外部監(jiān)事。前述3人由外部監(jiān)事轉(zhuǎn)任獨立董事后，其從上市銀行領(lǐng)取的薪酬有增加的可能性。
職工監(jiān)事繼續(xù)在原崗位工作的案例也有。比如建設(shè)銀行廣東省分行行長劉軍2021年兼任該行監(jiān)事，此后相繼擔任建信基金董事長、建行上海市分行行長，且繼續(xù)兼任該行監(jiān)事。2025年6月，建設(shè)銀行取消監(jiān)事會，劉軍不再擔任該行監(jiān)事，但劉軍繼續(xù)擔任上海市分行行長一職。
在監(jiān)事會成員中，監(jiān)事長的去向最為業(yè)內(nèi)關(guān)注。因為上市銀行大多屬于國資控股企業(yè)，監(jiān)事長是僅次于董事長、行長的“三把手”，大多具有行政級別，比如國有大行監(jiān)事長此前一般為副部級干部。
據(jù)界面新聞記者梳理，上市銀行監(jiān)事長去向大體有三類：一是到齡退休，中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、郵儲銀行監(jiān)事長均是如此。具體看，農(nóng)行監(jiān)事長王敬東、建行監(jiān)事長王永慶、中行監(jiān)事長張克秋分別于2023年2月、2023年10月、2024年2月到齡辭任，此后一直空缺。
二是內(nèi)部轉(zhuǎn)崗，即由監(jiān)事長轉(zhuǎn)任本行副行長、黨委委員、黨委副書記。其中杭州銀行監(jiān)事長王立雄、長沙銀行監(jiān)事長白曉均轉(zhuǎn)任該行副行長，寧波銀行監(jiān)事長羅孟波轉(zhuǎn)任該行黨委委員，交通銀行徐吉明轉(zhuǎn)任該行黨委副書記。
上述安排是因銀行監(jiān)事長大多具有行政級別，且金融從業(yè)經(jīng)驗十分豐富，如果未到退休年齡，需要繼續(xù)安排相關(guān)職務(wù)。除內(nèi)部轉(zhuǎn)任外，也有銀行監(jiān)事長調(diào)往外部機構(gòu)。如工商銀行監(jiān)事長黃良波出任中華全國供銷合作總社黨組成員、中央紀委國家監(jiān)委駐供銷合作總社紀檢監(jiān)察組組長。
再如，浙商銀行2025年12月24日公告稱，該行監(jiān)事會于當日收到郭定方提交的辭任報告，郭定方因工作變動原因，辭去該行第七屆監(jiān)事會監(jiān)事長，后郭定方調(diào)任浙江省擔保集團黨委書記、董事長。與浙商銀行相同，浙江省擔保集團也是浙江省管理的國有企業(yè)。
值得注意的是，國有大行一些職工監(jiān)事在出任監(jiān)事會監(jiān)事時已是中層干部，辭任監(jiān)事后也調(diào)任外部機構(gòu)。比如中國銀行總行信用審批部總經(jīng)理周和華2021年1月兼任該行職工監(jiān)事，2024年10月辭任后出任重慶市委金融辦副主任、重慶市地方金融管理局局長。