界面新聞?dòng)浾?| 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
華仁藥業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有了新進(jìn)展。
1月5日晚間，華仁藥業(yè)公告，在另案 【（2024）陜01民初383號(hào)案】未作出生效法律文書(shū)時(shí)，安徽恒星制藥五位原股東是否為適格主體身份不明，不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十二條規(guī)定的起訴條件，其起訴被駁回。
1月6日，華仁藥業(yè)向界面新聞?dòng)浾弑硎?，目前相關(guān)案件尚未最終定論，涉及兩起訴訟。其中一起為對(duì)方起訴公司的案件，即此前公告所披露的案件，目前已被法院裁定駁回；另一案件則為公司起訴對(duì)方，目前仍處于一審階段。
華仁藥業(yè)向界面新聞?dòng)浾哐a(bǔ)充稱，相關(guān)事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)的具體影響，仍需以法院最終判決結(jié)果為依據(jù)，再行進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。
1月6日，北京德恒律師事務(wù)所合伙人、德恒證券合規(guī)與監(jiān)管法律服務(wù)中心副秘書(shū)長(zhǎng)周永強(qiáng)向界面新聞表示，根據(jù)公告，在另案未認(rèn)定合同是否撤銷(xiāo)前，本案原告（五家有限合伙）是否具備請(qǐng)求尾款的主體資格不確定，因此本案法院裁定駁回起訴，這是程序性裁定，未進(jìn)行實(shí)體審理。
雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起于2021年。
當(dāng)年，華仁藥業(yè)全資子公司西安曲江華仁藥業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱：西安曲江華仁）與西安恒聚星醫(yī)藥五位原股東等【健鑫（廣州）商業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）】簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，由西安曲江華仁以8億元收購(gòu)對(duì)方持有的西安恒聚星醫(yī)藥100%股權(quán)，并間接取得安徽恒星制藥有限公司（下簡(jiǎn)稱：安徽恒星制藥）100%股權(quán)。
具體來(lái)看，華仁藥業(yè)此次收購(gòu)采取對(duì)賭和分期付款的方式推進(jìn)。
按照雙方約定的業(yè)績(jī)承諾，安徽恒星制藥需在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)完成相應(yīng)目標(biāo)：2021年度凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元，2022年度不低于8000萬(wàn)元，2023年度不低于1億元。
但業(yè)績(jī)承諾是否達(dá)標(biāo)，雙方卻產(chǎn)生了分歧。
轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為，2021年度至2023年度安徽恒星制藥累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)已達(dá)到業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，西安曲江華仁應(yīng)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3.84億元，但截至2024年西安曲江華仁僅支付了2021年度業(yè)績(jī)承諾期對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款1.28億元，未支付2022年度及2023年度業(yè)績(jī)承諾期對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款合計(jì)2.56億元，已構(gòu)成違約。
華仁藥業(yè)則認(rèn)為，對(duì)于《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》執(zhí)行中出現(xiàn)的安徽恒星固定資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目拖期和投資不到位、研發(fā)項(xiàng)目未全部按照協(xié)議約定推進(jìn)、2023年度承諾凈利潤(rùn)目標(biāo)未完成等偏差情況，公司認(rèn)為交易對(duì)方2022年度及2023年度未完整地完成業(yè)績(jī)承諾的要求。
其中，根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，安徽恒星制藥2023年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)5196.72萬(wàn)元，與2023年度承諾凈利潤(rùn)1億元差額為-4803.28萬(wàn)元，未完成2023年度業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)。
針對(duì)業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題，1月6日，華仁藥業(yè)向界面新聞?dòng)浾弑硎?，雙方分歧主要體現(xiàn)在業(yè)績(jī)達(dá)成金額認(rèn)定，以及協(xié)議中相關(guān)項(xiàng)目推進(jìn)情況，包括研發(fā)項(xiàng)目、廠房建設(shè)等方面。具體責(zé)任認(rèn)定和事實(shí)認(rèn)定仍有待法院裁決。
華仁藥業(yè)向界面新聞?dòng)浾哐a(bǔ)充，協(xié)議中對(duì)各期業(yè)績(jī)承諾金額均有明確約定，業(yè)績(jī)達(dá)成爭(zhēng)議主要集中在第三個(gè)業(yè)績(jī)承諾年度，公司以會(huì)計(jì)師確認(rèn)的收入數(shù)據(jù)作為判斷依據(jù)。
此外，華仁藥業(yè)表示，相關(guān)子公司的日常經(jīng)營(yíng)目前不存在問(wèn)題，但商譽(yù)是否發(fā)生減值，仍需由評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)評(píng)估后才能最終確定。
華仁藥業(yè)當(dāng)初收購(gòu)安徽恒星制藥，主要目的是完善公司產(chǎn)品劑型結(jié)構(gòu)，并借此應(yīng)對(duì)集中帶量采購(gòu)帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
在此之前，華仁藥業(yè)以大容量注射劑為主。
大輸液是我國(guó)醫(yī)藥工業(yè)的五大制劑之一，是醫(yī)療機(jī)構(gòu)使用最普遍的藥品制劑，市場(chǎng)需求量大，銷(xiāo)量穩(wěn)定。從上世紀(jì)80年代中期僅能生產(chǎn)幾億瓶，發(fā)展到2013年，產(chǎn)量約為134億瓶（袋）。2008年至2016年，我國(guó)大輸液消費(fèi)量總體呈現(xiàn)上升的趨勢(shì)，2016年約為113億瓶。
華仁藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也隨行業(yè)發(fā)展同步提升。2008年至2017年，華仁藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入由2.08億元增長(zhǎng)至13.12億元。
但隨后幾年，受“限抗令”“限輸令”等政策及國(guó)內(nèi)大環(huán)境影響，大輸液的消費(fèi)量逐步下滑。與此同時(shí)，輸液市場(chǎng)總體容量收縮，同質(zhì)化程度較高、產(chǎn)能過(guò)剩的問(wèn)題逐漸顯現(xiàn)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)明顯加劇，行業(yè)集中度不斷提升。
在這一背景下，華仁藥業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力顯現(xiàn)。2018年至2021年，華仁藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入僅由13.84億元小幅增長(zhǎng)至15.61億元，增長(zhǎng)明顯放緩。
2021年，華仁藥業(yè)收購(gòu)安徽恒星制藥完善小容量注射劑、片劑、膠囊劑、散劑、顆粒劑等多劑型的生產(chǎn)能力。
相比劑型補(bǔ)充，更為關(guān)鍵的是，華仁藥業(yè)也借此進(jìn)入精麻領(lǐng)域。
安徽恒星制藥在精麻領(lǐng)域共獲得7個(gè)品種國(guó)家藥品監(jiān)督管理精麻藥品立項(xiàng)批件，其中枸櫞酸咖啡因注射液已獲得生產(chǎn)批件，并視同通過(guò)一致性評(píng)價(jià)，噴他佐辛原料藥、噴他佐辛注射液已進(jìn)行注冊(cè)申請(qǐng)，兩種已獲得自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的精麻類(lèi)新化合物正在進(jìn)行臨床前研究。
根據(jù)國(guó)家藥監(jiān)局發(fā)布的《藥品監(jiān)督管理統(tǒng)計(jì)年度報(bào)告（2020年）》，可生產(chǎn)二類(lèi)精神藥品原料藥的定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)47家，安徽恒星制藥屬于其中之一。
噴他佐辛注射液的原研廠家為日本丸石制藥株式會(huì)社，其產(chǎn)品尚未在國(guó)內(nèi)上市。此前，該品種在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)長(zhǎng)期由華潤(rùn)雙鶴獨(dú)家供應(yīng)，最高年銷(xiāo)售額曾達(dá)到8億元。
2023年11月，安徽恒星制藥取得噴他佐辛注射液注冊(cè)證書(shū)，但這一獲證時(shí)間點(diǎn)已明顯滯后。
2024年4月，華仁藥業(yè)表示，系受行業(yè)政策、審評(píng)安排、市場(chǎng)申報(bào)情況等因素影響，噴他佐辛注射液藥品注冊(cè)證書(shū)取得時(shí)間延期，導(dǎo)致該產(chǎn)品生產(chǎn)銷(xiāo)售計(jì)劃滯后，未如預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。