界面新聞?dòng)浾?| 張藝

人形機(jī)器人賽道再掀資本風(fēng)云。有著“人形機(jī)器人第一股”之稱的優(yōu)必選（9880.HK）正計(jì)劃在A股開辟新戰(zhàn)場(chǎng)，方式是“H吃A”。

12月25日，優(yōu)必選與鋒龍股份（002931.SZ）雙雙發(fā)布公告。優(yōu)必選將以“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購(gòu)”組合的方式控股鋒龍股份，轉(zhuǎn)讓每股價(jià)格和要約收購(gòu)價(jià)格均為17.72元/股，交易總金額不超過16.62億元。

受實(shí)控人變更消息刺激，新增“人形機(jī)器人概念”的鋒龍股份復(fù)牌后股價(jià)收獲兩個(gè)一字漲停，最新收盤價(jià)23.82元/股，最新市值52億元。不少投資者稱，其已具備跨年牛股的潛力。

鋒龍股份并非陷入經(jīng)營(yíng)困境的“殼公司”，今年業(yè)績(jī)大增，為何選擇“賣身”？?jī)?yōu)必選又為何要選擇在A股市場(chǎng)進(jìn)行資本運(yùn)作？交易完成后，鋒龍股份可能會(huì)發(fā)生什么變化？截至發(fā)稿時(shí)，界面新聞未能拔通兩家公司證券部電話。

蹊蹺的是，就在鋒龍股份停牌前一個(gè)交易日，公司股價(jià)異動(dòng)拉升，由平盤價(jià)附近直封漲停，資金“先知先覺”跡象明顯。

兩步走完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓

此次優(yōu)必選“入主”鋒龍股份分兩步走。

第一步為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。優(yōu)必選與后者控股股東誠(chéng)鋒投資、董劍剛、厲彩霞、鋒馳投資（以下合稱轉(zhuǎn)讓方）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定優(yōu)必選擬受讓鋒龍股份29.99%股權(quán)。交易金額為11.61億元。

第二步為要約收購(gòu)。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，優(yōu)必選將向除收購(gòu)人以外的全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，以取得對(duì)鋒龍股份的控制權(quán)。要約收購(gòu)股份數(shù)量為2,845萬股，占總股比13.02%。

交易完成后，優(yōu)必選將最多合計(jì)持有鋒龍股份9,397.99萬股股份，占比43.01%。鋒龍股份控股股東將由誠(chéng)鋒投資變更為優(yōu)必選，實(shí)控人由董劍剛變更為周劍。

 

界面新聞注意到，隨著股價(jià)強(qiáng)勢(shì)連續(xù)封板，現(xiàn)價(jià)已較要約收購(gòu)價(jià)有著超30%的漲幅，外部股東必然惜售，優(yōu)必選向鋒龍股份其他公眾股東的要約收購(gòu)將大概率落空。

為確保交易成功，誠(chéng)鋒投資、董劍剛、鋒馳投資、厲彩霞不可撤銷地承諾，以合計(jì)所持鋒龍股份2,825萬股股份就本次要約收購(gòu)有效申報(bào)預(yù)受要約。

這意味著，優(yōu)必選第二步收購(gòu)的股份也很可能同樣來自鋒龍股份實(shí)控人陣營(yíng)。

優(yōu)必選：為何買？錢從哪來？

優(yōu)必選是一家總部位于深圳的人形機(jī)器人公司，成立于2012年，2023年12月末在港交所主板上市，被稱為“人形機(jī)器人第一股”。公司有具身智能人形機(jī)器人、教育智能機(jī)器人、物流智能機(jī)器人、其他行業(yè)定制智能機(jī)器人、消費(fèi)級(jí)機(jī)器人及其他硬件設(shè)備業(yè)務(wù)五個(gè)業(yè)務(wù)板塊。

優(yōu)必選轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，并選擇鋒龍股份作為標(biāo)的，有以下幾方面原因。

首先，尋求A股機(jī)器人估值紅利。

與A股市場(chǎng)機(jī)器人板塊的火熱行情及高估值溢價(jià)相比，優(yōu)必選在港股市場(chǎng)的表現(xiàn)相對(duì)遇冷。

上市后三個(gè)月，優(yōu)必選股價(jià)一度沖高至328港元/股，但近兩年走勢(shì)平淡，最新收盤價(jià)為109.50港元/股，最新市值551億港元，只剩峰值的三分之一。

股價(jià)表現(xiàn)背后是優(yōu)必選尚未盈利的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，三年半時(shí)間虧損超過38億元。

優(yōu)必選2022年至2024年的營(yíng)業(yè)收入分別為10.08億元、10.56億元和13.05億元，同期凈利潤(rùn)分別為-9.87億元、-12.65億元和-11.60億元。

2025年虧損持續(xù)，優(yōu)必選上半年?duì)I收6.21億元，凈利潤(rùn)為-4.14億元。

在短期難扭虧的背景下，優(yōu)必選通過在A股并購(gòu)一個(gè)資本平臺(tái)，有望間接享受A股市場(chǎng)對(duì)機(jī)器人賽道的“紅利盛宴”。此前智元機(jī)器人擬購(gòu)上緯新材（688585.SH）已是類似的案例。

其次，產(chǎn)業(yè)鏈卡位，人形機(jī)器人領(lǐng)域正進(jìn)入商業(yè)化落地的關(guān)鍵時(shí)刻。

2025年被行業(yè)視為商業(yè)化元年，各頭部人形機(jī)器人企業(yè)正加速資本運(yùn)作?！昂贾萘↓垺敝挥顦淇萍冀谝淹瓿葾股上市輔導(dǎo)，云深處科技啟動(dòng)A股IPO輔導(dǎo)。優(yōu)必選則企圖通過產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)的方式來增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。

今年優(yōu)必選在工業(yè)人形機(jī)器人落地應(yīng)用及量產(chǎn)交付上也有進(jìn)展。據(jù)披露，公司全年人形機(jī)器人訂單總金額已達(dá)13億元。

優(yōu)必選工業(yè)人形機(jī)器人Walker S2于11月開啟量產(chǎn)交付，首批數(shù)百臺(tái)Walker S2投入汽車制造、智能制造、智慧物流、具身智能數(shù)據(jù)中心等產(chǎn)業(yè)。

產(chǎn)能方面，Walker S2當(dāng)前月產(chǎn)能已超過300臺(tái)，預(yù)期全年交付量超過500臺(tái)，預(yù)計(jì)2026年工業(yè)人形機(jī)器人產(chǎn)能將提升至1萬臺(tái)。

再次，看中鋒龍股份精密制造能力，業(yè)務(wù)存在協(xié)同落地可能。

鋒龍股份體量較小，且具備優(yōu)必選看中兩大業(yè)務(wù)能力。

• 一是精密制造能力。鋒龍股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是割草機(jī)等園林機(jī)械及發(fā)動(dòng)機(jī)、液壓控制系統(tǒng)及汽車零部件的研發(fā)與制造。
• 二是供應(yīng)鏈及下游客戶。鋒龍股份與眾多知名園林機(jī)械整機(jī)廠商以及汽車零部件制造企業(yè)有著長(zhǎng)期合作關(guān)系。這些領(lǐng)域也是優(yōu)必選人形機(jī)器人業(yè)務(wù)期待落地的場(chǎng)景。

優(yōu)必選認(rèn)為，公司將依托自身在人形機(jī)器人領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與商業(yè)化經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合鋒龍股份的制造與供應(yīng)鏈能力，推動(dòng)人形機(jī)器人技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化落地。

不過值得注意的是，尚未盈利的優(yōu)必選賬上資金缺口極大，此次16.62億元并購(gòu)的資金是通過H股融資而來。

公告稱，此次優(yōu)必選交易資金均為自有資金，包括賬面貨幣資金和配售募資。

12月初，優(yōu)必選完成了新一輪3,146.8萬股H股配售，籌資約30.56億港元。當(dāng)時(shí)公告中明確提到，募資的75%（約22.92億港元）計(jì)劃用于未來兩年內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)與投資。此次收購(gòu)鋒龍股份的資金便來源于此。

優(yōu)必選對(duì)外部融資依賴度較高。據(jù)界面新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，加上前五次配售募資，優(yōu)必選在上市的兩年里已累積融資超過76億港元。這些配售資金用于業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)及發(fā)展、工程建設(shè)及改造、償還授信款項(xiàng)等。

鋒龍股份：業(yè)績(jī)承諾形同虛設(shè)，管理層穩(wěn)定性存疑

與常見的“賣殼”公司不同的是，鋒龍股份是一家業(yè)績(jī)正處于恢復(fù)性增長(zhǎng)的企業(yè)。

2024年鋒龍股份扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)盈利459.29萬元。2025年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入3.73億元，歸母凈利潤(rùn)2,151.85萬元，同比增長(zhǎng)1715%。增長(zhǎng)的原因在于園林機(jī)械板塊業(yè)務(wù)復(fù)蘇，同時(shí)公司加強(qiáng)成本費(fèi)用管控。

市場(chǎng)對(duì)鋒龍股份的追捧，原因在于市場(chǎng)對(duì)其“人形機(jī)器人基因”的期待。后市業(yè)務(wù)調(diào)整與業(yè)績(jī)表現(xiàn)也是市場(chǎng)最關(guān)注的兩大焦點(diǎn)。

公告表示，優(yōu)必選暫無在未來12個(gè)月內(nèi)改變鋒龍股份主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃。且未來36個(gè)月內(nèi)，優(yōu)必選不存在通過上市公司重組上市的計(jì)劃或安排。

可見，在三年內(nèi)優(yōu)必選不會(huì)通過鋒龍股份借殼上市，其機(jī)器人基因更多地是業(yè)務(wù)層面，短期內(nèi)優(yōu)必選更可能通過業(yè)務(wù)訂單協(xié)同的方式進(jìn)行融合。

優(yōu)必選表示，將努力優(yōu)化上市公司管理及資源配置，但未來業(yè)務(wù)合作存在不確定性。

此次交易還附帶業(yè)績(jī)承諾，然而界面新聞注意到，承諾門檻低，完成壓力小。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾在2026年至2028年，鋒龍股份實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)及扣非歸母凈利潤(rùn)分別均不低于1,000萬元、1,500萬元和2,000萬元，超額盈利部分還可合并至下一年。

2025年前三季度鋒龍股份歸母凈利潤(rùn)已是2026年承諾利潤(rùn)的2倍，且公司歷史業(yè)績(jī)峰值是年歸母凈利潤(rùn)7,000萬元之上。因此，只要鋒龍股份不出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅變臉，未來三年完成承諾是大概率之事。這一承諾的約束力相對(duì)有限。

此外，誠(chéng)鋒投資還同意于收購(gòu)事項(xiàng)完成后5個(gè)工作日內(nèi)，向鋒龍股份無條件、不可變更、不可撤銷的無償贈(zèng)與現(xiàn)金8,300萬元。

界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，需要警惕的是管理層穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)。

交易完成后，鋒龍股份董事會(huì)將迎來“大洗牌”。重組后的董事會(huì)七個(gè)董事席位（其中包括三名獨(dú)立董事）優(yōu)必選將占六席。轉(zhuǎn)讓方在持股比例不少于5%股份的前提下可提名1名董事。

此后，再由重組后的董事會(huì)聘任相關(guān)高級(jí)管理人員。

盡管協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡合理努力促使上市公司的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，但在董事會(huì)如此巨變之下，鋒龍股份的管理層能否穩(wěn)定，要打個(gè)問號(hào)。

二級(jí)市場(chǎng)上，鋒龍股份股價(jià)大漲，但連板之下投資者幾無操作空間。前期精準(zhǔn)布局的股東則收獲頗豐。

鋒龍股份在停牌前一個(gè)交易日，早盤大部分時(shí)間還在平盤線附近振蕩，11時(shí)15分左右突然拉伸，午盤開盤后不久便漲停封板。

十大流通股東中，二季度新進(jìn)的個(gè)人投資者舒鈺強(qiáng)、蔣錫才踩中了機(jī)遇，二者三季度末分別持股176萬股和139萬股。二人可查持倉(cāng)相似，除鋒龍股份外，還同時(shí)持股筑博設(shè)計(jì)（300564.SZ）、達(dá)剛控股（300103.SZ）、三維天地（300159.SZ）。

峻熙正誠(chéng)3號(hào)私募基金在三季度期間減持退出鋒龍股份十大流股東，將踏空本輪行情。中信證券資管在三季度期間也大幅減持了近120萬股，錯(cuò)失機(jī)會(huì)。

截至發(fā)稿，界面新聞未能撥通優(yōu)必選與鋒龍股份證券部電話，對(duì)于交易細(xì)節(jié)及后續(xù)業(yè)務(wù)協(xié)同規(guī)劃，尚未獲得進(jìn)一步回應(yīng)。