界面新聞記者 | 陶知閑

關(guān)聯(lián)收購標(biāo)的業(yè)績 “跳票” 觸發(fā)減值、募投項(xiàng)目中途 “變臉” 改補(bǔ)流動資金、虛構(gòu)采購合同被證監(jiān)會處罰—— 自2023年寧波方正（300998.SZ）順利定增成功募資8億元以來，公司鮮有“好消息”。

而近日，寧波方正在回答調(diào)研者提問時表示，公司此前已收購駿鵬通信40%股權(quán)，目前正在籌劃收購其剩余60%股權(quán)以實(shí)現(xiàn)全資控股，截至目前，本次收購相關(guān)工作正按計劃有序推進(jìn)。

寧波方正收購的是何資產(chǎn)？為何被投資者如此關(guān)注？

業(yè)績不達(dá)標(biāo)？繼續(xù)收購

自身資金壓力巨大的寧波方正，沒有想著“減負(fù)”，反而開始想著怎么購買自己人的資產(chǎn)。然而這份資產(chǎn)卻陷入業(yè)績不達(dá)標(biāo)困境，關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性與合理性也引發(fā)市場廣泛質(zhì)疑。

2024 年 12 月，公司以 3.4 億元向鵬鑫創(chuàng)展收購駿鵬通信 40% 的股權(quán)。值得注意的是，鵬鑫創(chuàng)展的實(shí)際控制人方如玘，系寧波方正實(shí)際控制人方永杰、王亞萍之女，且方如玘同時擔(dān)任寧波方正副董事長，本次交易構(gòu)成典型的關(guān)聯(lián)交易。

收購時，鵬鑫創(chuàng)展承諾駿鵬通信 2024 年度、2025 年度、2026 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益歸母凈利潤前后的孰低值計算）分別不低于 1 億元、1.1 億元、1.2 億元。然而，2024 年駿鵬通信扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤僅為 8161.69 萬元，未能完成當(dāng)年業(yè)績承諾，2025 年上半年業(yè)績也出現(xiàn)明顯波動。

“從交易時間線看，收購在 2024 年 12 月完成，標(biāo)的公司承諾全年實(shí)現(xiàn) 1 億元凈利潤應(yīng)該很有把握。” 汽車行業(yè)分析師林浩興對界面新聞記者表示，“為何最后業(yè)績不達(dá)標(biāo)？為何能在年底完成收購時做出如此樂觀的承諾？這些問題公司并未充分披露，讓投資者難以評估交易的真實(shí)價值。”

對于業(yè)績未達(dá)標(biāo)的原因，寧波方正解釋稱，一方面是行業(yè)內(nèi)卷加劇，下游客戶降本需求向上游傳導(dǎo)，標(biāo)的公司部分存量產(chǎn)品售價下降，且高毛利率產(chǎn)品銷量減少；另一方面，標(biāo)的公司為適配客戶需求進(jìn)行產(chǎn)線改線 / 升級，耗費(fèi)一定周期且生產(chǎn)效率需逐步爬升，短期內(nèi)影響產(chǎn)出。

受此影響，寧波方正已對駿鵬通信長期股權(quán)投資計提 2763 萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。但令人意外的是，公司并未暫緩收購步伐，反而正在籌劃以現(xiàn)金方式購買鵬鑫創(chuàng)展持有的駿鵬通信剩余 60% 股權(quán)，交易完成后駿鵬通信將成為其全資子公司，該交易同樣構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“標(biāo)的公司已明確未完成業(yè)績承諾，且面臨行業(yè)競爭、產(chǎn)線調(diào)整、貿(mào)易摩擦等多重不確定性，此時推進(jìn)全資收購，不僅難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，反而可能將標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險完全傳導(dǎo)至上市公司?！?林浩興稱，“收購時公司曾表示‘能在客戶開拓、資源維護(hù)、內(nèi)部生產(chǎn)效率提升等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，獲得新的利潤增長點(diǎn)’，但從 2025 年前三季度公司凈利潤同比下滑 32% 的表現(xiàn)來看，所謂的協(xié)同效應(yīng)并未顯現(xiàn)?！?/p>

值得一提的是，駿鵬通信今年上半年凈利潤僅2244萬元，想要完成1.1億元的業(yè)績承諾，難度較大。

被處罰的關(guān)聯(lián)交易收購

實(shí)際上，因?yàn)閷τ隍E鵬通信的收購，寧波方正及其實(shí)際控制人曾受到處罰。

2023年6月28日，寧波方正子公司福建佳鑫金屬科技有限公司以支付設(shè)備采購款的名義對外轉(zhuǎn)出資金 6435 萬元，最終用于支付寧波方正實(shí)際控制人方永杰的關(guān)聯(lián)方（如今的駿鵬通信實(shí)際控制人）收購駿鵬通信的部分股權(quán)款。2023 年10月23日，所涉占用資金已全部歸還。

根據(jù)行政處罰決定書，證監(jiān)會認(rèn)定方永杰作為公司實(shí)際控制人，安排他人虛構(gòu)采購合同、借款協(xié)議，組織實(shí)施資金占用，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述行為；同時，作為公司董事長、總經(jīng)理，其對公司未及時披露關(guān)聯(lián)交易負(fù)有直接責(zé)任，違反《證券法》第八十二條第三款及《信披辦法》相關(guān)規(guī)定，是該事項(xiàng)直接負(fù)責(zé)的主管人員。最終，證監(jiān)會對公司及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了罰款處罰。

“實(shí)控人組織虛構(gòu)采購合同實(shí)施資金占用，這絕非偶然事件，而是公司內(nèi)部控制機(jī)制失效的集中體現(xiàn)?！?律師張遠(yuǎn)對界面新聞記者表示，“資金占用行為不僅違反了資本市場相關(guān)法律法規(guī)，也損害了上市公司與中小股東的利益，暴露了公司在關(guān)聯(lián)交易管理、資金使用審批、信息披露等方面的漏洞?！?/p>

關(guān)聯(lián)收購核心風(fēng)險在于交易的公允性與信息披露的充分性。寧波方正實(shí)際控制人2023年通過虛構(gòu)采購合同、借款協(xié)議等形式安排關(guān)聯(lián)人收購駿鵬通信，再于2024年底安排公司先收購駿鵬通信40%股權(quán)（業(yè)績當(dāng)年甚至未達(dá)標(biāo)），隨后又計劃于今年收購剩余60%股權(quán)，完成資金“退出”。

募投項(xiàng)目 “變臉”，產(chǎn)能利用率不足三成

與關(guān)聯(lián)收購的激進(jìn)形成反差的是，寧波方正原計劃大力推進(jìn)的鋰電池精密結(jié)構(gòu)件項(xiàng)目，卻因不及預(yù)期而中途 “變臉”。

2023 年4月，寧波方正通過定增募資8億元，其中7.3億元擬投入鋰電池精密結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，剩余資金補(bǔ)充流動資金。根據(jù)原計劃，該項(xiàng)目應(yīng)于2024年9月底完工，但公司將其延遲至2025年9月底；而到了2025年8月底，公司再度發(fā)布公告，稱因市場競爭加劇，原募投項(xiàng)目無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，繼續(xù)投資將降低上市公司盈利能力，因此將尚未投資的5.21億元募資資金變更為永久補(bǔ)充流動資金，實(shí)際投入該項(xiàng)目的資金僅2.23億元，不足原計劃的三成。

“募投項(xiàng)目變更的核心原因是產(chǎn)能利用率不足與盈利能力薄弱?！?林浩興分析稱，“2024 年度，寧波方正鋰電池精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)能利用率僅 25.85%，如此低的利用率難以覆蓋固定成本分?jǐn)偅?xiàng)目自然無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益?！?/p>

產(chǎn)能利用率不足的背后，是新能源汽車行業(yè)降本壓力的持續(xù)傳導(dǎo)與原材料價格的上漲。寧波方正表示，下游客戶依托強(qiáng)勢地位將降本壓力向上游傳導(dǎo)，導(dǎo)致鋰電池精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品毛利較低；同時，該業(yè)務(wù)主要原材料鋁卷的價格自2023年2月以來持續(xù)上漲，2023年、2024 年和2025年1-6 月，現(xiàn)貨鋁日平均價格分別為18711.97元/噸、19942.5元/噸和20326.06 元/噸，2024年11月更是達(dá)到21720元/噸的高價，較2023年初最高上漲幅度達(dá)18.49%。

雙重壓力下，2024 年寧波方正鋰電池精密結(jié)構(gòu)件毛利率僅為2.47%，較 2023 年下降 1.48 個百分點(diǎn)，幾乎處于盈虧平衡線邊緣?！皩τ谥圃鞓I(yè)而言，2.47% 的毛利率意味著幾乎沒有抗風(fēng)險能力?！?林浩興表示。

定增募資的初衷是支持特定項(xiàng)目建設(shè)，提升公司核心競爭力，但短短兩年時間就將大部分資金變更為補(bǔ)充流動資金。而此時的寧波方正“正好”收購駿鵬通信剩余股權(quán)，公司資金完成“循環(huán)”，進(jìn)入到了誰的口袋中？