界面新聞?dòng)浾?趙陽(yáng)戈

英唐智控（300131.SZ）近期因一起備受關(guān)注的并購(gòu)交易成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。公司擬收購(gòu)桂林光隆集成科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光隆集成”）與上海奧簡(jiǎn)微電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧簡(jiǎn)微電子”）兩家企業(yè)的股權(quán)，試圖再在半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展版圖。

然而，并購(gòu)的光環(huán)之下，標(biāo)的公司各自的遺留問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)困境不容忽視。光隆集成曾因存貨問(wèn)題被監(jiān)管點(diǎn)名，業(yè)績(jī)多年未現(xiàn)增長(zhǎng)；奧簡(jiǎn)微電子長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，經(jīng)營(yíng)壓力顯著。

對(duì)此，英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)界面新聞?dòng)浾?，“審?jì)和評(píng)估方都會(huì)在現(xiàn)場(chǎng)，會(huì)重點(diǎn)留意這些問(wèn)題”，且或有業(yè)績(jī)對(duì)賭。

英唐智控近年持續(xù)通過(guò)并購(gòu)嘗試轉(zhuǎn)型，但成效不彰，而實(shí)控人持續(xù)減持也令公司未來(lái)充滿隱憂。

兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的歷史遺留和當(dāng)下困境

自10月27日起停牌半個(gè)月后，英唐智控的并購(gòu)方案終于浮出水面。復(fù)牌首日，公司股票受到市場(chǎng)熱捧，以“一字板”漲停報(bào)收。

據(jù)了解，英唐智控計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)光隆集成100%的股權(quán)及奧簡(jiǎn)微電子80%的股權(quán)，同時(shí)英唐智控還擬募集配套資金。盡管標(biāo)的公司的審計(jì)與評(píng)估尚未完成，交易對(duì)價(jià)仍未確定，但并購(gòu)發(fā)行價(jià)已確定為每股7.38元，較11月12日收盤價(jià)11.9元打了六折。

據(jù)英唐智控介紹，光隆集成主要從事光開(kāi)關(guān)等無(wú)源光器件的研產(chǎn)銷，奧簡(jiǎn)微電子專注于高性能模擬芯片。公司認(rèn)為，此番并購(gòu)，上市公司有望為光隆集成提供MEMS振鏡制造產(chǎn)能，為奧簡(jiǎn)微電子縱向整合產(chǎn)業(yè)上下游供應(yīng)鏈資源。

復(fù)牌當(dāng)日（11月10日）龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，買賣前五席位買賣凈差為-3392.48萬(wàn)元，隨后，英唐智控股價(jià)開(kāi)始拐頭向下，11月11日和12日換手率分別有29.47%和17.59%，顯示市場(chǎng)對(duì)英唐智控的分歧巨大。

市場(chǎng)對(duì)此次并購(gòu)的疑慮，一定程度上源于標(biāo)的公司自身的問(wèn)題。

界面新聞注意到，光隆集成為桂林光隆科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光隆科技”）的全資子公司，而光隆科技曾在2022年沖刺科創(chuàng)板IPO未果。

根據(jù)光隆科技的當(dāng)時(shí)的招股說(shuō)明書，2020年和2021年上半年的歸母凈利潤(rùn)分別為1484.98萬(wàn)元和662.32萬(wàn)元，同時(shí)期光隆集成的凈利潤(rùn)分別為2039.97萬(wàn)元和651.47萬(wàn)元，占比為137.37%和98.36%，顯示出其在光隆科技體系內(nèi)的重要地位。

然而，光隆科技終止IPO兩年后，因?qū)徲?jì)程序問(wèn)題被上交所出具《紀(jì)律處分決定書》。文件中指出，光隆集成在2019年至2021年期間存貨余額較大，且存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提與轉(zhuǎn)銷存在不合理之處。審計(jì)師在存貨審計(jì)程序中存在缺陷，未能對(duì)存貨可變現(xiàn)凈值的計(jì)算及跌價(jià)準(zhǔn)備金額的準(zhǔn)確性獲取充分證據(jù)。

另外，2020年時(shí)，光隆集成已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7047萬(wàn)元，凈利潤(rùn)近2040萬(wàn)元。而最新披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，2024年，光隆集成2024年5524.11萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入和878.9萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，均低于四年前的水平。

“我們的審計(jì)和評(píng)估方都會(huì)在現(xiàn)場(chǎng)，會(huì)重點(diǎn)留意這些問(wèn)題”，界面新聞致電英唐智控，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

另一家擬收購(gòu)公司——奧簡(jiǎn)微電子，正面臨經(jīng)營(yíng)困難。

奧簡(jiǎn)微電子成立于2015年10月15日，已在模擬芯片這一被國(guó)際巨頭主導(dǎo)的行業(yè)中艱難求生十年。穿透其股權(quán)結(jié)構(gòu)可見(jiàn)，兆易創(chuàng)新（603986.SH）通過(guò)全資子公司深圳市外灘科技開(kāi)發(fā)有限公司持有奧簡(jiǎn)微電子19%股權(quán)，奧簡(jiǎn)微電子也被列為兆易創(chuàng)新的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，雙方存在關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)兆易創(chuàng)新2020年年報(bào)，當(dāng)年對(duì)奧簡(jiǎn)微電子進(jìn)行了投資，初始投資額1000萬(wàn)元，投資損益22.21萬(wàn)元，期末余額1022.21萬(wàn)元。然而，2021年、2022年和2025年上半年，兆易創(chuàng)新均對(duì)奧簡(jiǎn)微電子進(jìn)行了減值處理，截至2025年6月末，奧簡(jiǎn)微電子的期末余額已降為了886.63萬(wàn)元，間接反映了奧簡(jiǎn)微電子的經(jīng)營(yíng)壓力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年前八月，奧簡(jiǎn)微電子的營(yíng)業(yè)收入分別為1837.99萬(wàn)元、2712.84萬(wàn)元、1844.19萬(wàn)元；凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，數(shù)據(jù)分別為-65.65萬(wàn)元、-30.86萬(wàn)元、-151.14萬(wàn)元。英唐智控計(jì)劃如何盤活這一長(zhǎng)期虧損的資產(chǎn)，同樣值得關(guān)注。

英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴界面新聞?dòng)浾?，目前雙方還是一個(gè)初步意向，簽的是框架協(xié)議，現(xiàn)在就等完成這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估，后續(xù)肯定會(huì)有業(yè)績(jī)對(duì)賭。

熱衷并購(gòu)暫未帶來(lái)質(zhì)變

英唐智控近年業(yè)績(jī)與2020年高光時(shí)期相比，差距明顯。

2024年英唐智控的營(yíng)業(yè)收入53.46億元，為2020年的51%；凈利潤(rùn)6027.5萬(wàn)元，相當(dāng)于2020年的22%；2025年前三季度，出現(xiàn)了“增收不增利”的情況，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41.13億元，同比增長(zhǎng)了2.4%，凈利潤(rùn)2607萬(wàn)元，同比大幅下滑了43.67%。

近年為求破局，英唐智控有意通過(guò)并購(gòu)切入半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域，試圖將業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)一些調(diào)整轉(zhuǎn)型。

• 2020年3月，英唐智控通過(guò)控股孫公司科富香港控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科富控股”）以現(xiàn)金收購(gòu)先鋒微技術(shù)有限公司的100%股權(quán)，該標(biāo)的公司主要從事光電集成電路（OEIC）、LCD驅(qū)動(dòng)電路、車載DTV（ISDB-T）解調(diào)電路的研發(fā)、制造及銷售，并開(kāi)拓光電傳感器、BUS-IC、汽車IC以及MBE、MEMS鏡等新產(chǎn)品市場(chǎng)。標(biāo)的公司后更名為英唐微技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英唐微技術(shù)”）。
• 2021年1月，英唐智控啟動(dòng)對(duì)上海芯石半導(dǎo)體股份有限公司40%股權(quán)的收購(gòu)，據(jù)悉，該標(biāo)的在半導(dǎo)體功率器件芯片尤其是肖特基二極管芯片領(lǐng)域具有十幾年的技術(shù)儲(chǔ)備及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
• 2021年7月，英唐智控與Hulu MT.PEAK LLC簽訂了《合作協(xié)議》，后者需協(xié)助英唐智控在國(guó)內(nèi)籌建6英寸碳化硅生產(chǎn)線，并利用各自資源面向全球推廣合作產(chǎn)品。
• 2023年3月，英唐智控收購(gòu)科富控股剩余45%股權(quán)，從而間接持有英唐微技術(shù)100%股權(quán)。英唐微技術(shù)2023年至2025年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元或三年累計(jì)不低于1.5億元。

上述公司負(fù)責(zé)人表示，并購(gòu)目前是主要方式，因?yàn)樽匝行酒瑫?huì)花費(fèi)很長(zhǎng)時(shí)間，包括研發(fā)團(tuán)隊(duì)的組建也需要時(shí)間，而通過(guò)并購(gòu)相關(guān)市場(chǎng)化進(jìn)程會(huì)更快一點(diǎn)。

不過(guò)界面新聞注意到，盡管并購(gòu)動(dòng)作頻繁，英唐智控的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)仍未發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變。2025年前三季度，電子元器件分銷業(yè)務(wù)收入占比仍高達(dá)91.72%，而半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)收入占比始終低于10%。此外，英唐微技術(shù)2025年上半年凈利潤(rùn)為995.49萬(wàn)元，全年能否實(shí)現(xiàn)7000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)目標(biāo)，仍存較大不確定性。

針對(duì)英唐微技術(shù)的情況，英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，英唐微技術(shù)沒(méi)有季節(jié)性，如果其完成不了業(yè)績(jī)承諾，公司會(huì)相應(yīng)按照比例支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

實(shí)控人忙減持

在這次并購(gòu)?fù)Ｅ魄?月內(nèi)，有不少自然人股東“精準(zhǔn)”介入。

界面新聞?dòng)浾邔?0月24日與三季度末的十大流通股東名單進(jìn)行比對(duì)后發(fā)現(xiàn)，股東張躍軍精準(zhǔn)增倉(cāng)129.83萬(wàn)股，股東關(guān)海果同樣增倉(cāng)214.22萬(wàn)股，另外名單中還出現(xiàn)了新進(jìn)股東華天德、許高年，持倉(cāng)分別為793.41萬(wàn)股和651.98萬(wàn)股。

張躍軍被市場(chǎng)稱為牛散，其最早出現(xiàn)在英唐智控2021年中報(bào)的股東名單里，當(dāng)時(shí)持股445.43萬(wàn)股；進(jìn)入2024年，張躍軍加倉(cāng)明顯，期末時(shí)達(dá)到1055.91萬(wàn)股；2025年進(jìn)一步加碼，至10月24日持有1880.64萬(wàn)股。張躍軍截至三季度末時(shí)，還持股華設(shè)集團(tuán)（603018.SH）、神州泰岳（300002.SZ）、中天科技（600522.SH）、力源信息（300184.SZ）等多家上市公司股票。

與此同時(shí)，英唐智控實(shí)控人胡慶周在持續(xù)減持。

根據(jù)公開(kāi)信息，英唐智控上市（2010年）后的第二年，胡慶周便將手中的持股進(jìn)行了高比例質(zhì)押，當(dāng)時(shí)胡慶周的持股占比超過(guò)了30%。

2019年，胡慶周將3790萬(wàn)股（占總股本的3.55%）轉(zhuǎn)讓給了賽格集團(tuán)，隨后在2020年和2021年同樣嘗試協(xié)議轉(zhuǎn)讓均未果。

之后胡慶周選擇通過(guò)大宗交易+集中競(jìng)價(jià)交易相結(jié)合的方式不斷套現(xiàn)，比如2019年11月12日至2021年11月23日期間，拋售了5347.63萬(wàn)股，減持?jǐn)?shù)量占總股本比例達(dá)到5%。

2021年11月30日至2023年6月1日期間，胡慶周再次減持了4613.72萬(wàn)股，這其中有一千多萬(wàn)股是被司法拍賣的，拍賣事由為胡慶周與長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)管理公司的股份質(zhì)押違約金糾紛事項(xiàng)。

2025年7月，胡慶周將2748.84萬(wàn)股以非交易過(guò)戶方式轉(zhuǎn)讓至深圳市高新投集團(tuán)有限公司后，其持股比例已從最初的超30%降至8.45%（9594.09萬(wàn)股），其中4680.16萬(wàn)股仍處于質(zhì)押狀態(tài)。至此，英唐智控處于股權(quán)極度分散的狀態(tài)，前十大股東合計(jì)持股比例僅為19.21%。