界面新聞記者 | 牛其昌

上市僅僅四年后，業(yè)績“出道即巔峰”的冠中生態(tài)（300948.SZ）即將迎來一場徹底的資本變局。

停牌多個交易日后，9月28日晚間，一直主營生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)的冠中生態(tài)宣布易主，公司實控人李春林、許劍平夫婦與新任控股股東杭州深藍(lán)財鯨人工智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“深藍(lán)財鯨”）簽署了一系列協(xié)議，靳春平將成為公司新實控人。

在實控權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，冠中生態(tài)擬現(xiàn)金收購靳春平實際控制的杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司（下稱“杭州精算家”）51%股權(quán)，標(biāo)的公司整體估值不高于5.6億元。這樣一來，擁有AI財稅大模型的杭州精算家將完成“借道上市”，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

界面新聞注意到，這一連串動作的背后，是冠中生態(tài)自上市以來凈利潤連續(xù)三年下滑的尷尬局面，去年更是出現(xiàn)超過7000萬元的巨額虧損。而上市即巔峰的業(yè)績曲線，與實控人上市解禁后迅速減持套現(xiàn)的步伐亦步亦趨。

對于投資者來說，此番杭州精算家借道上市讓資本市場充滿遐想，主業(yè)羸弱的冠中生態(tài)恰好可以借此切入當(dāng)下火熱的人工智能賽道。

冠中生態(tài)未來將是“雙主業(yè)”格局？冠中生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，目前公司原有的生態(tài)修復(fù)主業(yè)不會發(fā)生變化，至于未來公司是否會以人工智能技術(shù)為主導(dǎo)，還要看后續(xù)的發(fā)展情況。

資本變局：深藍(lán)財鯨入主，靳春平接盤

冠中生態(tài)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要分“兩步走”。

根據(jù)冠中生態(tài)控股股東青島冠中投資集團(tuán)有限公司（下稱“冠中投資”）及實控人李春林、許劍平夫婦，與深藍(lán)財鯨簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，冠中投資將分兩期向深藍(lán)財鯨轉(zhuǎn)讓所持有的公司2170.49萬股股份，占公司股份總數(shù)的15.50%。

• 第一步：第一期標(biāo)的股份為冠中投資持有的上市公司1470.33萬股股份，占公司股份總數(shù)的10.50%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為15元/股，轉(zhuǎn)讓價款為2.21億元；
• 第二步：在完成第一期標(biāo)的股份交割的前提下，第二期標(biāo)的股份為冠中投資持有的上市公司700.16萬股股份，占公司股份總數(shù)的5%，于2026年3月31日前或者雙方協(xié)商確定的2026年內(nèi)其他時間轉(zhuǎn)讓并完成交割。

界面新聞注意到，為了“助攻”深藍(lán)財鯨取得公司控制權(quán)，此次簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議設(shè)置了“雙保險”。

首先，在完成第一期標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓后，一個關(guān)鍵操作是，冠中投資及其一致行動人許劍平、青島和容投資有限公司、青島博正投資有限公司將無條件且不可撤銷地舍棄其所合計持有的剩余4724.61萬股股份（占公司股份總數(shù)的33.74%）所對應(yīng)的表決權(quán)。

這樣一來，深藍(lán)財鯨只要在支付完首筆2.21億元的轉(zhuǎn)讓款后，即可在僅持有10.50%股份的情況下成功取得公司控制權(quán)，共計擁有44.24%的表決權(quán)。

其次，為了進(jìn)一步確保深藍(lán)財鯨控制權(quán)的穩(wěn)定，冠中投資、實控人李春林、許劍平夫婦及其一致行動人還專門出具了《不謀求控制權(quán)承諾函》：承諾在第一期標(biāo)的股份交割完成后的36個月內(nèi)，不會以任何方式謀求上市公司控制權(quán)，或協(xié)助其他任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。

基于此，深藍(lán)財鯨實控人靳春平將成為新實控人。這也意味著，自2000年成立以來，冠中生態(tài)將首次脫離李春林、許劍平夫婦的控制。

針對此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，界面新聞致電冠中生態(tài)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽了，下一步我們還要把材料提交給深交所，待深交所審核完給我們確認(rèn)函之后，再到中登辦理完過戶交割，屆時才算是我們的股東?！?/p>

從生態(tài)修復(fù)“跨界”人工智能？

以控制權(quán)變更為前提，冠中生態(tài)打算用支付現(xiàn)金的方式收購靳春平實際控制的杭州精算家51%的股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

界面新聞注意到，杭州精算家成立于2022年9月，距今剛滿三年時間，公司今年6月從北京遷址到杭州，主業(yè)聚焦企業(yè)服務(wù)數(shù)字化領(lǐng)域。

杭州精算家官網(wǎng)介紹，“公司是國內(nèi)領(lǐng)先的AI+財稅服務(wù)生態(tài)構(gòu)建者，以人工智能、大數(shù)據(jù)與區(qū)塊鏈技術(shù)為核心驅(qū)動力，聚焦企業(yè)全生命周期財稅管理需求，致力于通過科技賦能推動企業(yè)財稅數(shù)智化升級”，服務(wù)超20萬家企業(yè)。

公司核心團(tuán)隊主要是來自于達(dá)摩院、華為的等頂尖專家，成員為杭州高層次人才（人均20+發(fā)明專利），是杭州市余杭區(qū)2025年度人工智能領(lǐng)域重點招商引資單位及創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目。

值得一提的是，今年7月，該公司發(fā)布最新研發(fā)的大模型智能體“深藍(lán)財鯨”，覆蓋智能記賬、稅務(wù)合規(guī)計劃、合規(guī)風(fēng)控、數(shù)據(jù)增值的全周期解決方案，將大數(shù)據(jù)、AI及區(qū)塊鏈技術(shù)融入票據(jù)處理、憑證生成、納稅申報、供應(yīng)鏈協(xié)同等場景，可以幫助企業(yè)實現(xiàn)“高效處理、合規(guī)可控、數(shù)據(jù)增值”目標(biāo)。

根據(jù)杭州精算家官方微信公眾號發(fā)布的文章，“深藍(lán)財鯨”已在十多家財稅服務(wù)公司成功落地應(yīng)用，實現(xiàn)了財稅管理效率20倍以上的提升。

杭州精算家近日還對外宣稱，與另一家科創(chuàng)板上市公司創(chuàng)業(yè)黑馬（300688.SZ）成立了合資公司北京黑馬精算家科技有限公司，杭州精算家占49%股份，意在通過通過優(yōu)勢互補(bǔ)與資源整合，推進(jìn)中小微企業(yè)AI財稅領(lǐng)域智能化升級。不過，界面新聞記者并未在公開信息中查詢到上述名為“北京黑馬精算家科技有限公司”的公司。

冠中生態(tài)此次關(guān)聯(lián)并購，引發(fā)了投資者對于公司“跨界”人工智能的聯(lián)想。

對此，上述冠中生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，“我們原有的業(yè)務(wù)（生態(tài)修復(fù)）還是要繼續(xù)做的，沒有說就放棄就不做了”，至于下一步是否會借此次并購向人工智能領(lǐng)域“跨界”，還要視未來發(fā)展的情況而定。

界面新聞注意到，截至今年6月末，植被恢復(fù)、綜合性治理、市政公用仍是冠中生態(tài)三大主營業(yè)務(wù)，營收占比分別是23.53%、45.65%、17.67%。

“從冠中生態(tài)的角度，面對主業(yè)持續(xù)下滑的困境，急需尋找新增長曲線?？毓晒蓶|籌劃控制權(quán)變更并注入AI資產(chǎn)，無疑是提升公司估值、實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的一條捷徑?！币晃蝗倘耸繉缑嫘侣劚硎荆瑢τ诤贾菥慵襾碚f，盡管技術(shù)實力雄厚，市場前景廣闊，但獨立上市面臨長周期和高不確定性。通過借道上市，不僅能夠快速獲得資本平臺，還能借助上市公司資源加速業(yè)務(wù)拓展。

近3億元資金從何來？

從杭州精算家的財務(wù)狀況看，公司2024年營業(yè)收入4796.63萬元，對應(yīng)凈利潤792.02萬元（未經(jīng)審計）；今年1至6月，公司營業(yè)收入2452.77萬元，凈利潤506.74萬元（未經(jīng)審計）。

據(jù)悉，杭州精算家此番整體估值暫定為不高于5.6億元。若以此計算，冠中生態(tài)收購51%股權(quán)需支付資金不超過2.856億元。不過，關(guān)于標(biāo)的公司當(dāng)前總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)情況，公告中沒有明確披露。

界面新聞結(jié)合公告以及天眼查APP分析，在杭州精算家的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“準(zhǔn)實控人”靳春平通過深圳市花舞科技有限公司（下稱“花舞科技”）間接持有杭州精算家約27.86%股權(quán)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不過需要注意的是，此次收購的資金來源是冠中生態(tài)自有或自籌資金，但近3億元的并購款對于公司來說并不是一筆小數(shù)目，要知道截至6月末，公司賬上的貨幣資金只有1.75億元。

盡管收購價款也是分兩期支付，第一期暫定于冠中生態(tài)股東會審議通過后支付51%，第二期暫定標(biāo)的股權(quán)完成交割后支付49%，但在保證公司日常運營的前提下，此次收購無疑將進(jìn)一步讓公司資金鏈吃緊。

另外，這筆近3億元的關(guān)聯(lián)并購中還設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款，包括花舞科技等對手方在內(nèi)，同意對2026至2028年標(biāo)的公司合并報表口徑下歸母且扣非凈利潤進(jìn)行承諾，靳春平同意承擔(dān)連帶責(zé)任。

而關(guān)于對賭的具體條件，上述冠中生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，“因為現(xiàn)在還沒有出正式的交易協(xié)議，等具體條款出來之后公司會進(jìn)行公告的”。

業(yè)績“上市即巔峰”

冠中生態(tài)易主以及“跨界”關(guān)聯(lián)并購背后，是其自上市以來凈利潤連續(xù)三年下滑，盈利能力不斷惡化。

結(jié)合歷年財報，冠中生態(tài)的業(yè)績軌跡堪稱一部“上市即巔峰”的褪色史。

數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，公司營業(yè)收入呈現(xiàn)“先微增后暴跌”的趨勢。具體來看，2021年，上市首年的冠中生態(tài)實現(xiàn)營收4.02億元，2022年小幅增長至4.53億元，2023年便回落至3.77億元，2024年更是下跌至1.45億元，較2022年峰值縮水68%。

盈利狀況則更加慘淡。財報顯示，2022年至2024年，冠中生態(tài)歸母凈利潤分別為5623.46萬元、3417.21萬元和-7090.02萬元，近三期年報同比變動分別為-28.02%、-39.23%、-307.48%，盈利能力呈斷崖式下滑。

今年上半年，公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，營收5250.86萬元，同比下降52.33%；對應(yīng)歸母凈利潤-318.61萬元，同比下降137.20%。

除了“賬面”上的滑坡，冠中生態(tài)的經(jīng)營質(zhì)量也并不樂觀。

自上市以來，冠中生態(tài)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流持續(xù)三年為負(fù)數(shù)，分別為-1.20億元、-0.14億元、-0.29億元。

與現(xiàn)金流形成鮮明對比的，是公司不斷攀升的應(yīng)收賬款。截至2024年末，公司應(yīng)收賬款高達(dá)4.83億元，而當(dāng)年的營業(yè)收入僅為1.45億元，應(yīng)收賬款/營業(yè)收入比值高達(dá)333%。

截至6月末，冠中生態(tài)應(yīng)收賬款進(jìn)一步升至5.31億元的高位，意味著公司回款能力持續(xù)惡化。

對此，冠中生態(tài)表示，“近年來，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不利影響，公司已有部分政府客戶因流動性不足等原因變更投資計劃，原合同計劃建設(shè)項目出現(xiàn)甩項、放緩建設(shè)進(jìn)度甚至?xí)簳r停建等情況”。

大股東“踩點”減持

業(yè)績持續(xù)承壓的同時，冠中生態(tài)股權(quán)層面也出現(xiàn)不安定跡象。

2024年2月，隨著冠中生態(tài)實控人李春林、許劍平夫婦三年股權(quán)鎖定期滿，7035萬股股份迎來解禁，占總股本比例高達(dá)50.24%。

解禁期滿僅僅過了三個月，李春林、許劍平夫婦就通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將840.06萬股轉(zhuǎn)讓給自然人楊恩光，減持比例達(dá)6.07%。若以彼時8.5元/股的轉(zhuǎn)讓價格計算，僅一次轉(zhuǎn)讓就讓二人合計套現(xiàn)超過7000萬元。

而恰恰就在冠中生態(tài)籌劃控制權(quán)變更前不久，9月9日，已經(jīng)是第三大股東的楊恩光又因自身資金需求計劃在2025年10月9日至2026年1月8日，以集中競價交易或大宗交易方式減持合計不超過1.48%的股份。

以冠中生態(tài)停牌前11.2元/股的股價計算，楊恩光賬面浮盈超過30%。此次減持“踩點”趕上公司“跨界”并購的良機(jī)，該部分股權(quán)的浮盈或有望進(jìn)一步增加。

9月29日，冠中生態(tài)開盤漲停，報13.44元/股。