界面新聞記者 | 陳慧東 龍力
汽車零部件企業(yè)天普股份（605255.SH）在一口氣拿下11連板后，9月10日晚間公告再次停牌核查。8月22日至9月10日，公司股價從26.64元飆漲至76元，區(qū)間漲幅高達(dá)185.29%。
股價大漲源于天普股份日前披露的即將易主的消息：公司實控人尤建義計劃通過“兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資控股股東+全面要約”三個步驟逐漸讓出控制權(quán)，接盤方為AI芯片“準(zhǔn)獨角獸”中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下簡稱“中昊芯英”）。
這場資本聯(lián)姻的邏輯處處透露出不尋常：一家由技術(shù)精英主導(dǎo)的芯片公司，豪擲21.24億元，來收購一家業(yè)績平平無奇的汽車零件上市公司，并且目前收購方明確表示短期內(nèi)沒有改變主營業(yè)務(wù)或注入資產(chǎn)計劃，規(guī)避其借殼嫌疑。
擬入局的中昊芯英為何找天普股份進(jìn)行聯(lián)姻？天普股份股價飛漲背后誰在熱炒？
三步迂回入主規(guī)避風(fēng)險
天普股份于2020年8月登陸A股市場，主營汽車用高分子材料流體管路系統(tǒng)與密封系統(tǒng)零部件及總成，核心產(chǎn)品為汽車發(fā)動機(jī)附件系統(tǒng)軟管及總成。主要客戶為日產(chǎn)全球、日本馬自達(dá)、福特、久保田、江鈴等。
2022年至2024年，天普股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.29億元、3.48億元、3.42億元；歸母凈利潤分別為2556.32萬元、3060.82萬元、3306.6萬元。今年上半年，公司營收凈利規(guī)模雙雙下滑，分別為1.51億元、1129.8萬元，同比減少3.44%、16.08%。
天普股份此次易主方案有別于常規(guī)，公司實控人尤建義計劃通過一個 “三步走” 的方案將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移。
第一步：協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。尤建義及其控制的企業(yè)（天普控股、天昕貿(mào)易）將其持有的上市公司10.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中昊芯英；同時，將其持有的另外8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人方東暉。轉(zhuǎn)讓價格為23.98元/股，合計為6.02億元。
第二步：向控股股東增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中昊芯英、海南芯繁（由中昊芯英實控人楊龔軼凡控制）以及方東暉將共同向天普股份的控股股東——天普控股進(jìn)行增資，增資金額分別約為6.19億元、3.95億元、5.07億元，合計為15.21億元。增資后，中昊芯英和海南芯繁將合計持有天普控股50.01%的股權(quán)，楊龔軼凡成為天普股份的實控人。
第三步：全面要約收購。由于增資天普控股觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，中昊芯英需要向天普股份的所有其他股東發(fā)出全面收購要約，要約價格同樣是23.98元/股。最高資金總額預(yù)計約8.04億元。
綜上所述，不含要約收購，天普股份本次易主的交易價款合計約為21.24億元。此外，天普控股在《增資協(xié)議》中不可撤銷地承諾，將增資款中的8.5億元借給上市公司。
原實控方也做出了業(yè)績承諾。天普股份2025至2027年度將實現(xiàn)歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤均應(yīng)為正數(shù)。而公司上市以來并未出現(xiàn)過虧損狀況，這一業(yè)績承諾可以說是相當(dāng)保守。
透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向界面新聞記者表示，原實控方之所以將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓分為“三步走”，系因“一次性收購動作太大，監(jiān)管關(guān)注壓力大，同時根據(jù)標(biāo)的實際市場表現(xiàn)分部推進(jìn)，也可以把風(fēng)險降低”。分步交易也可使原實控人尤建義規(guī)避直接減持限制。尤建義IPO時承諾每年轉(zhuǎn)讓股份不超過25%，通過增資控股間接轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，可使交易方繞開直接減持限制取得控制權(quán)。
收購目的及信披合規(guī)遭監(jiān)管質(zhì)疑
在8月14日公布控制權(quán)變更事項之前，天普股份股價在7月下旬已出現(xiàn)多個交易日漲停。
8月22日、8月28日，天普股份兩度收到監(jiān)管工作函：就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案涉及的收購方資金來源、內(nèi)幕信息管控等事項提出監(jiān)管要求；對公司近期股價波動有關(guān)事項向公司及相關(guān)方明確監(jiān)管要求。
海南芯繁出資約3.95億元，資金來源均為自有資金，但公司于今年7月28日設(shè)立，相關(guān)增資安排尚在辦理中，目前暫未披露其有限合伙人情況。海南芯繁的普通合伙人上海芯繁也存在擬新增其他股東的情況。
天普股份表示，海南芯繁3.95億元出資尚未實繳。這意味著，若股權(quán)實際過戶前資金無法到位可能導(dǎo)致這樁控制權(quán)交易流產(chǎn)。
界面新聞記者向天普股份方面詢問實際過戶時間，工作人員稱，具體時間點“還在確定中，確定后會發(fā)公告”，至于是否存在因資金不到位交易廢止的風(fēng)險，工作人員稱不清楚。
伴隨著股價快速上漲，天普股份已多次發(fā)布公告提示風(fēng)險稱，收購方暫無在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計劃；暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計劃。
中昊芯英：技術(shù)精英主導(dǎo)，上市公司突擊增持
公開資料顯示，中昊芯英由前谷歌TPU芯片核心研發(fā)者楊龔軼凡攜一批來自于谷歌、微軟、三星等海外科技巨頭公司的AI軟硬件設(shè)計專家于2018年創(chuàng)立，2020年在杭州正式注冊落地。企業(yè)自成立以來便始終專注于高性能TPU架構(gòu)AI專用算力芯片的自主研發(fā)。
2023年至今，中昊芯英完成了9輪融資。在B輪融資階段，公司得到的來自杭州的創(chuàng)新基金和科創(chuàng)基金的資金支持總數(shù)約12億元。最新一輪融資后，中昊芯英的估值為44.12億元。
2022至2024年，公司營收從8169萬元增至5.98億元，凈利潤從-4298萬元扭虧為8591萬元。2025年上半年，公司實現(xiàn)營收1.02億元，凈虧損1.44億元，主要因研發(fā)投入增加（占銷售額30%）和量產(chǎn)初期成本高企。
中昊芯英背后還有兩名上市公司股東。其一為科德教育（300192.SZ）。2023年4月，公司以增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式合計出資1.3億元參股中昊芯英，持股比例為5.53%。
其二為艾布魯（301259.SZ）。據(jù)艾布魯9月3日在互動平臺表示，工商信息顯示，公司目前持有中昊英芯5.9076%股權(quán)，控股子公司計劃增持中昊英芯股權(quán)至9.7346%，公司董事長鐘儒波已擔(dān)任中昊芯英的董事。
值得注意的是，中昊芯英與科德教育簽有對賭協(xié)議，需要在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購，否則可能觸發(fā)股權(quán)回購條款。
誰在炒作天普股份？
針對本輪瘋狂走勢，有業(yè)內(nèi)人士對界面新聞分析稱，天普股份能夠走出11連板是多種因素共同作用的結(jié)果：一是短線資金喜歡炒作熱門題材股，收購消息出來以后，該公司與市場熱門的AI算力芯片概念關(guān)聯(lián)了起來，快速吸引到短線市場資金的關(guān)注；二是該股的盤子比較小，這意味著只需要消耗少量的資金就能夠封板，容易走出連板行情；三是從情緒周期的角度來看，目前市場恰好處于一個拐點位置，即前期的一波以趨勢大票為主導(dǎo)的行情正在逐步退潮，資金開始轉(zhuǎn)而去情緒接力的方向?qū)ふ覚C(jī)會，天普股份恰好在這個時候冒了出來，順勢成為短線資金試圖打造的情緒龍頭標(biāo)的。
Wind數(shù)據(jù)顯示，在本輪11連板的行情啟動之前，截至8月21日，天普股份的流通股本為1.34億股，流通市值僅為35.72億元。
截至中報，公司實際控制人尤建義及其關(guān)聯(lián)方浙江天普控股、寧波市天昕貿(mào)易、寧波普恩創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)合計持股數(shù)量為1.01億股，占該股流通A股的比例為75%，如果扣除掉這部分股份的話，該公司實際的自由流通股僅為0.33億股。此外，中報顯示，公募基金為代表的機(jī)構(gòu)持股也非常低。
界面新聞進(jìn)一步梳理了天普股份近期的龍虎榜數(shù)據(jù)，8月22日至9月10日期間，該股的累計成交金額為2.09億元，剔除部分重復(fù)數(shù)據(jù)以后，一共有21個營業(yè)部曾出現(xiàn)在該股買方前五位中，累計的買入金額為2.08億元，占該股同期總成交額的比例高達(dá)99.73%。
具體都有哪些營業(yè)部最近買了天普股份？
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，8月22日至8月26日，天普股份累計成交金額為1887.68萬元，華源證券深圳分公司、山西證券運城河?xùn)|街、江海證券哈爾濱世茂大道、聯(lián)儲證券上海松林路、德邦證券宜昌沿江大道五個營業(yè)部的買入金額分別為766.49萬元、612.69萬元、340.47萬元、85.43萬元和82.6萬元，占比分別為40.6%、32.46%、18.04%、4.53%和4.38%。
8月27日至8月28日，天普股份總成交653.87萬元，江海證券哈爾濱世茂大道、東北證券上海局門路和國金證券成都龍泉驛區(qū)龍平路三個營業(yè)部的買入金額分別為329.55萬元、315.74萬元和8.58萬元，占比分別為50.4%、48.29%和1.31%。
8月29日至9月1日，天普股份總成交1619.58萬元，光大證券福州五一北路、開源證券西安永城路、國泰海通證券深圳深南大道京基一百、開源證券西安西大街和光大證券上?；春Ｖ新肺鍌€營業(yè)部的買入金額分別為638.49萬元、457.27萬元、426.18萬元、72.20萬元和17.13萬元，占比分別為39.42%、28.23%、26.31%、4.46%和1.06%。
9月2日至9月3日，天普股份總成交4532.43萬元，國金證券杭州利一路、國金證券上海靜安區(qū)南京西路、財信證券深圳寶安南路、東亞前海證券深圳分公司和國泰海通證券上海浦東新區(qū)錦康路五個營業(yè)部的買入金額分別為1715.97萬元、1624.27萬元、488.03萬元、370.01萬元和287.04萬元，占比分別為37.86%、35.84%、10.77%、8.16%和6.33%。
9月9日至9月10日，天普股份總成交1.22億元，甬興證券寧波和源路、華源證券江蘇分公司、德邦證券宜昌沿江大道、山西證券浙江分公司和華金證券上海分公司五個營業(yè)部的買入金額分別為9031.10萬元、1565.58萬元、1034.36萬元、295.64萬元和284.65萬元，占比分別為73.96%、12.82%、8.47%、2.42%和2.33%。
此外，在9月3日及以前，曾出現(xiàn)在天普股份龍虎榜買方前五位中的17個營業(yè)部，期間均未出現(xiàn)在該股賣方前五位中。
9月9日至9月10日期間，前期買入天普股份的一些營業(yè)部已開始獲利退出，比如，開源證券西安永城路賣出金額為669.48萬元，國泰海通證券深圳深南大道京基一百賣出金額為568.75萬元，此前這兩個營業(yè)部曾在8月29日至9月1日期間買入該股457.27萬元和426.18萬元。
