界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東
作為國(guó)內(nèi)第一家活性炭上市公司，元力股份（300174.SZ）擬收購(gòu)實(shí)控人盧元健胞妹的新三板公司。在復(fù)牌首日漲逾2%后，元力股份隨后四個(gè)交易日走低，市場(chǎng)對(duì)公司公布的大消息有不同的理解和思考。
元力股份日前公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買同晟股份（874296.NQ）100%的股權(quán)，同時(shí)向公司實(shí)控人盧元健發(fā)行股份募集配套資金。截至目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易對(duì)價(jià)暫未確定。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
不過(guò)，雖然標(biāo)的審計(jì)評(píng)估未完成，但元力股份的發(fā)行價(jià)已定為12.58元/股（資產(chǎn)購(gòu)買）和13.18元/股（配套融資），較停牌前股價(jià)（15.73元）分別折讓20%和16%。
業(yè)績(jī)方面，元力股份去年已出現(xiàn)營(yíng)收規(guī)模同比下滑6.57%，今年一季報(bào)更顯業(yè)績(jī)頹勢(shì)，營(yíng)收規(guī)模、凈利潤(rùn)規(guī)模雙雙下滑。其中，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模同比下滑7.14%至4.34億元，歸母凈利潤(rùn)同比下滑39.66%至4684.07萬(wàn)元。
元力股份在并購(gòu)上想法不斷，此前曾兩次“跨界”收購(gòu)游戲資產(chǎn)無(wú)疾而終。上市公司的資本運(yùn)作呈現(xiàn)出圍繞實(shí)控人家族企業(yè)打轉(zhuǎn)的特征。此次收購(gòu)的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)同晟股份能否成為上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的“第二曲線”？
收購(gòu)實(shí)控人胞妹的二氧化硅公司
元力股份2011年上市，創(chuàng)始人與實(shí)際控制人是盧元健。1999年，盧元健創(chuàng)辦福建省南平元力活性炭有限公司（元力股份前身），至2010年IPO前，公司活性炭年產(chǎn)能達(dá)2.2萬(wàn)噸，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率15%，成為國(guó)內(nèi)最大木質(zhì)粉狀活性炭生產(chǎn)商。
標(biāo)的公司同晟股份于2005年成立，2023年掛牌新三板，主營(yíng)沉淀法生產(chǎn)二氧化硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于橡膠、蓄電池PE隔板、牙膏、飼料添加劑、涂料等多個(gè)領(lǐng)域。
交易預(yù)案顯示，同晟股份實(shí)際控制人為盧元方（持股34.96%）、陳家茂（持股19.52）。盧元方與上市公司實(shí)際控制人盧元健為兄妹關(guān)系。
業(yè)績(jī)方面，同晟股份近幾年業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)。2022年至2024年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.01億元、2.17億元、2.69億元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)分別為1244.88萬(wàn)元、1847.56萬(wàn)元、5095.95萬(wàn)元。
對(duì)于此次收購(gòu)的業(yè)務(wù)協(xié)同性，元力股份稱，上市公司生產(chǎn)的硅酸鈉是同晟股份生產(chǎn)二氧化硅的重要原材料，2023年和2024年同晟股份分別向公司采購(gòu)硅酸鈉511.90萬(wàn)元和1235.36萬(wàn)元，雙方存在產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。
“硅酸鈉和二氧化硅是上市公司未來(lái)重要戰(zhàn)略業(yè)務(wù)布局和新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。”元力股份表示。
不過(guò)，界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，近幾年，元力股份的硅酸鈉業(yè)務(wù)營(yíng)收占比明顯下降，2022年至2024年，該項(xiàng)業(yè)務(wù)占比分別為27.32%、29.96%、17.11%，毛利率分別為9.52%、10.38%、17.94%。
“今年一季度凈利潤(rùn)下滑，主要是因?yàn)?024年度公司有一筆兩千多萬(wàn)的非經(jīng)營(yíng)性收益，今年的經(jīng)營(yíng)性收益方面變化不大?！痹煞葑C券部人士對(duì)界面新聞?dòng)浾呓忉專骸爸劣跔I(yíng)收規(guī)模連續(xù)下滑，主要是因?yàn)檎w大宗商品的價(jià)格今年會(huì)更低一點(diǎn)，下游產(chǎn)品的售價(jià)也會(huì)受影響。公司在市占率方面變化不大?！?/p>
目前，元力股份活性炭業(yè)務(wù)營(yíng)收占比約75%；硅化物營(yíng)收占比約25%。硅化物產(chǎn)品中，硅酸鈉營(yíng)收占比約17%，硅膠營(yíng)收占比約7%。
多家機(jī)構(gòu)研報(bào)下調(diào)針對(duì)元力股份的盈利預(yù)測(cè)。例如，由于新產(chǎn)品出貨節(jié)奏變化，東吳證券下調(diào)公司25-26年歸母凈利潤(rùn)至2.9/3.6億元（此前預(yù)測(cè)3.3/5.1億元），同比基本持平/+25%；光大證券下調(diào)公司2025年歸母凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)25%至2.90億元。
上述研報(bào)中，機(jī)構(gòu)提到新能源碳材料領(lǐng)域會(huì)是元力股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。元力股份回應(yīng)界面新聞?dòng)浾撸靶履茉刺疾牧系臉I(yè)績(jī)兌現(xiàn)期具體還是以公開信息為主，如果沒(méi)有說(shuō)明的話，就說(shuō)明現(xiàn)在也還沒(méi)到那一步。”
同晟股份能否成為上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的“第二曲線”？
一家沉淀法二氧化硅上市公司龍頭證券部工作人員向界面新聞介紹，“二氧化硅行業(yè)整體還是可以的，企業(yè)基本上都能盈利。至于企業(yè)的業(yè)績(jī)預(yù)期方面，因?yàn)樾袠I(yè)上游都是大宗商品，所以主要要看下游客戶及應(yīng)用是不是高端化產(chǎn)品。比如應(yīng)用在輪胎的通用型二氧化硅，價(jià)格基本在四五千元每噸，但是應(yīng)用在不同領(lǐng)域的二氧化硅價(jià)格差別很大，一些定制化產(chǎn)品價(jià)格高至三萬(wàn)元，低的只有三千元每噸?！?/p>
上述工作人員表示，“目前二氧化硅行業(yè)繼續(xù)向高端化、定制化趨勢(shì)發(fā)展，綠色輪胎、高性能材料、牙膏級(jí)、電池隔板用等中高端產(chǎn)品是主要應(yīng)用領(lǐng)域?！?/p>
橫向看，同晟股份毛利率水平落后于同行。2022年至2024年，同晟股份毛利率分別為17.44%、18.13%、29.76%。
2024年，國(guó)內(nèi)沉淀法二氧化硅龍頭確成股份（605183.SH）（產(chǎn)能33萬(wàn)噸）毛利率為34.55%；牙膏用二氧化硅龍頭金三江（301059.SZ）毛利率為34.51%；聯(lián)科科技（001207.SZ）毛利率為30.94%。
另外，同晟股份產(chǎn)能僅為確成股份的1/7。上述工作人員表示，產(chǎn)能低的廠商單位成本較高，在輪胎、橡膠等大宗領(lǐng)域缺乏價(jià)格優(yōu)勢(shì)。
最后，同晟股份的資金狀況也值得注意。在2024年?duì)I收同比增長(zhǎng)23.86%、凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)175.82%的同時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比減少49.48%至1401.16萬(wàn)元。
與此同時(shí)，同晟股份年內(nèi)應(yīng)收款項(xiàng)融資同比增加198.24%至3287.35萬(wàn)元，疊加公司貨幣資金受限加劇，暴露短期流動(dòng)性壓力。
不斷圍繞實(shí)控人及其親屬收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，元力股份上市以來(lái)的資產(chǎn)收購(gòu)呈現(xiàn)出關(guān)聯(lián)交易主導(dǎo)的特征：7項(xiàng)重大收購(gòu)中，5項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，2項(xiàng)游戲收購(gòu)未完成。其中，多家標(biāo)的均直接或間接由實(shí)控人盧元健及其親屬控制。此類交易普遍存在高溢價(jià)傾向（如三元循環(huán)增值超30%、元禾化工溢價(jià)率40%），且未做出業(yè)績(jī)承諾。
2014年1月，元力股份以8787萬(wàn)元收購(gòu)盧元健控股元禾化工51%的股權(quán)。元禾化工主營(yíng)硅酸鈉業(yè)務(wù)，2021年至2023年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.66億元、5.94億元、5.86億元；凈利潤(rùn)0.47億元、0.59億元、0.8億元。2024年，元力股份以1.23億元出售所持全部元禾化工股份。
元力股份稱，轉(zhuǎn)讓元禾化工51%股權(quán)，旨在整合公司資源，聚焦活性炭與碳材料通過(guò)循環(huán)經(jīng)濟(jì)連接硅酸鈉及二氧化硅優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。
先出售主營(yíng)硅酸鈉的元禾化工，又收購(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈下游資產(chǎn)同晟股份，是何原因？元力股份方面對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆鍪墼袒ぁ笆且驗(yàn)閷?duì)公司小股東方面做了重新調(diào)整。”
2021年9月，元力股份1.07億元收購(gòu)盧元健控股的三元循環(huán)，三元循環(huán)主營(yíng)硅膠的生產(chǎn)、銷售。針對(duì)三元循環(huán)收購(gòu)案，深交所曾在2021年下發(fā)問(wèn)詢函，聚焦交易的合理性、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易依賴性及未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題。
2023年2月，元力股份又以4898萬(wàn)元收購(gòu)盧元健控股的三元竹業(yè)土地等不動(dòng)產(chǎn)。
對(duì)于再一次收購(gòu)關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)，一位資深投顧人士向界面新聞表示，“雖然收購(gòu)的是實(shí)控人胞妹的企業(yè)，但本次重組最終可否通過(guò)以及獲得市場(chǎng)的認(rèn)可的關(guān)鍵因素是收購(gòu)價(jià)格和收購(gòu)方式，只要價(jià)格公允就符合重組的條件。”
上述人士表示，由于雙方公司本身屬于行業(yè)上下游關(guān)系，重組后會(huì)減少以往的關(guān)聯(lián)交易比重，有利于更緊密產(chǎn)業(yè)鏈提升公司總體競(jìng)爭(zhēng)力。不過(guò)，由于目前沒(méi)有公布收購(gòu)價(jià)格，因此后續(xù)還需要關(guān)注收購(gòu)價(jià)格是否合理。
上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰向界面新聞?dòng)浾弑硎?，上述元力股份收?gòu)案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，“要需要開股東會(huì)，并且關(guān)聯(lián)方回避表決。股東會(huì)通過(guò)議案后，正常走決策程序和信息披露就可以了”。
另一位律師則認(rèn)為，上述收購(gòu)案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于是否合法合規(guī)，要看關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是否合理、審議及披露程序等是否合規(guī)來(lái)判斷。