界面新聞?dòng)浾?| 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
3月14日，凱利泰公告，公司于3月14日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的傳票、舉證通知書、應(yīng)訴通知書、民事起訴狀及相關(guān)證據(jù)等文件。
上海市浦東新區(qū)人民法院已經(jīng)受理上海欣誠(chéng)意投資有限公司（下簡(jiǎn)稱：上海欣誠(chéng)意投資）訴凱利泰公司決議撤銷糾紛一案，案號(hào)為（2025）滬0115民初32392號(hào)，本案于2025年4月25日開庭。
上海欣誠(chéng)意投資是凱利泰第二大股東。其實(shí)控人袁征還是凱利泰的現(xiàn)任董事長(zhǎng)。也就是說，凱利泰被自己的董事長(zhǎng)告了。
此事件的導(dǎo)火索在于一項(xiàng)針對(duì)參股公司利格泰的回購(gòu)議案。
2025年2月28日，凱利泰召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議。董事會(huì)共審議四項(xiàng)議案，其中第三項(xiàng)議案為《關(guān)于提請(qǐng)書面通知相關(guān)方回購(gòu)公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》。
爭(zhēng)議雙方是凱利泰內(nèi)部?jī)纱蠊蓶|派系——第一大股東涌金投資與第二大股東上海欣誠(chéng)意投資。
據(jù)天眼查，涌金投資持股凱利泰6.99%。據(jù)天眼查，上海欣誠(chéng)意投資持股凱利泰第的比例為5.03%。此外，上海欣誠(chéng)意投資的實(shí)際控制人袁征還是凱利泰現(xiàn)任董事長(zhǎng)。
此外，利格泰的大股東其實(shí)是袁征。據(jù)天眼查，袁征持股利格泰的比例為30.75%。
因此，涌金投資與上海欣誠(chéng)意投資就上市公司是否退出股權(quán)投資標(biāo)的產(chǎn)生了矛盾。
凱利泰對(duì)利格泰的投資要追溯至五年前。凱利泰自2020年起作為B輪和C輪投資人向利格泰投入資金，合計(jì)約7945.29萬元。據(jù)2024年半年報(bào)，截至2024年上半年，凱利泰持有利格泰7.013%的股權(quán)。
據(jù)財(cái)聯(lián)社，凱利泰總經(jīng)理、董事王正民表示，利格泰近年虧損在逐漸減少，2023年、2024年大概分別虧損1.2億、3000多萬元。但因?yàn)閯P利泰對(duì)利格泰的投資占比不到10%，2023年、2024年受到的利潤(rùn)沖擊分別在1200萬元和300萬元左右。
據(jù)凱利泰向界面新聞提供的資料，利格泰人工韌帶產(chǎn)品已進(jìn)入200余家醫(yī)院，2024年下半年銷售近4000條，預(yù)計(jì)2025年集采產(chǎn)品收入占比將達(dá)50%。
據(jù)凱利泰3月4日公告，凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關(guān)方于2023年8月簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》顯示，利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，觸發(fā)回購(gòu)條件。
涌金投資方面認(rèn)為，為充分維護(hù)公司及全體股東的利益，及時(shí)足額收回公司的對(duì)外投資資產(chǎn)，公司應(yīng)根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購(gòu)公司持有的利格泰全部股權(quán)。也就是說，涌金投資要求袁征自己掏錢進(jìn)行回購(gòu)。
王正民則表示，利格泰的總體經(jīng)營(yíng)狀況是良好的，未來的發(fā)展趨勢(shì)是向上的，這個(gè)公司所處的賽道也是相對(duì)不錯(cuò)的。目前依據(jù)已簽署的合同雖然已觸發(fā)回購(gòu)條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購(gòu)的書面通知，是對(duì)上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會(huì)給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定。
3月17日，凱利泰向界面新聞表示，涌金投資作為財(cái)務(wù)投資者，以利格泰2022年至2023年仍然虧損為由主張回購(gòu)，但未充分考量醫(yī)療產(chǎn)品從研發(fā)到獲證周期長(zhǎng)、集采政策對(duì)行業(yè)盈利周期的重塑作用。隨著運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)臨床應(yīng)用的普及和市場(chǎng)的不斷增長(zhǎng)，利格泰所處的賽道具有廣闊的發(fā)展空間。此時(shí)進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)將使凱利泰失去潛在的長(zhǎng)期投資回報(bào)，不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展和市值穩(wěn)定。
凱利泰表示，除凱利泰外，利格泰其他投資方均未提出回購(gòu)訴求，側(cè)面印證市場(chǎng)對(duì)其前景的共識(shí)。目前利格泰正處于經(jīng)營(yíng)拐點(diǎn)，即將實(shí)現(xiàn)盈利，現(xiàn)在提出回購(gòu)，外界會(huì)認(rèn)為我們放棄了該賽道的布局，將不利于公司的長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)發(fā)展，同時(shí)也可能會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生很大波動(dòng)。
不過，該回購(gòu)決議案還是最終通過了。由此便引發(fā)了這起的董事長(zhǎng)訴訟自己的上市公司的事件。
據(jù)凱利泰3月4日公告，因袁征任利格泰董事長(zhǎng)暨總經(jīng)理職務(wù)，且袁征作為利格泰的創(chuàng)始股東是回購(gòu)的相關(guān)方，出于謹(jǐn)慎性原則，袁征回避表決。
袁征則抱怨自己被強(qiáng)行禁言。在《民事起訴狀》中上海欣誠(chéng)意投資表示，袁征作為回購(gòu)議案所涉利格泰的董事之一，對(duì)于利格泰相關(guān)情況非常了解，禁止其發(fā)言討論導(dǎo)致董事會(huì)未能獲得該議案相關(guān)的充分有效的信息。為更好幫助與會(huì)董事了解回購(gòu)議案所涉利格泰的基本情況，袁征召集了與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況，部分董事強(qiáng)行以該等人員與利格泰存在利益關(guān)系等為由，拒絕該等人員進(jìn)入會(huì)議進(jìn)行介紹。
事實(shí)上，雙方在董事會(huì)改選過程時(shí)已出現(xiàn)意見分歧。凱利泰是一家沒有實(shí)際控制人的上市公司。涌金投資與上海欣誠(chéng)意投資在此互不相讓。
同樣是在第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議會(huì)議。上海欣誠(chéng)意投資提名袁征、蔡仲曦、金詩強(qiáng)為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；涌金投資提名王沖為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司提名惠一微為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。
其中，王沖和惠一微對(duì)上海欣誠(chéng)意投資提名的袁征、蔡仲曦和金詩強(qiáng)的提名分別投了反對(duì)票。他們兩人都認(rèn)為，袁征在外任職較多，不利于上市公司發(fā)展；蔡仲曦則目前持有潔諾醫(yī)療管理集團(tuán)3.15%的股權(quán)，該公司與上市公司及其控股子公司已發(fā)生過交易，任職會(huì)增加上市公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；金詩強(qiáng)則沒有醫(yī)療器械商業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且沒有法律和財(cái)務(wù)專業(yè)背景，對(duì)公司發(fā)展沒有促進(jìn)作用。
涌金投資和上海凱誠(chéng)君泰提名的王沖、惠一微則全票通過。
早在2021年起，王沖就在董事會(huì)中對(duì)凱利泰一系列關(guān)聯(lián)交易和公司決策提出反對(duì)意見。
據(jù)第一財(cái)經(jīng)，在2021年4月30日的董事會(huì)上，針對(duì)袁征、上海青強(qiáng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬增資利格泰一事，王沖投出反對(duì)票，理由之一是從增資價(jià)格來看應(yīng)屬于對(duì)利格泰高管的股權(quán)激勵(lì)，但袁征增資比例過高且沒有設(shè)定具體的激勵(lì)目標(biāo)。
除了投資上海利格泰外，凱利泰在2020年頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。例如，當(dāng)年10月份，凱利泰公告稱，擬出資1400萬元對(duì)上海賽立維生物科技有限公司（下稱：上海賽立維）進(jìn)行增資，增資完成后，公司持有上海賽立維3.5%的股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易前，袁征持有上海賽立維10%的股權(quán)。
根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，截至2020年5月31日，上海賽立維總資產(chǎn)1945.68萬元，凈資產(chǎn)1807.13萬元，2020年前5個(gè)月營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-168.21萬元。而此次交易前上海賽立維的估值高達(dá)3.8億元。
凱利泰主要產(chǎn)品包括脊柱微創(chuàng)類產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類植入器械產(chǎn)品等。據(jù)歷年年報(bào)，2020年至2023年，凱利泰營(yíng)收分別為10.62億、12.69億、11.66億和9.563億，凈利潤(rùn)為-1.265億、1.618億、-2128萬和1.125億。