文 | 野馬財(cái)經(jīng) 趙普
編輯丨高巖
A股又見“悔婚”大戰(zhàn)，主角是被投資人戲稱為“不孵蛋”的基蛋生物（603387.SH）和武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（簡稱“景川診斷”）。
2月26日晚間，基蛋生物與景川診斷的又一樁股權(quán)收購糾紛案迎來終審判決，基蛋生物最終被判支付股權(quán)收購款約3586.12萬元。算上去年12月和景川診斷另一股東的訴訟終審判決，基蛋生物合計(jì)需向景川診斷10位股東支付約7783.04萬元股權(quán)收購款。
基蛋生物方面對投資者表示，完成上述股權(quán)交易后，基蛋生物對景川診斷的持股比例將增加到約86%，具體以公告為準(zhǔn)。
景川診斷成立于2006年，2015年1月在新三板掛牌上市，主要從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；而基蛋生物則是體外診斷產(chǎn)品制造行業(yè)，專注于體外診斷試劑與儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)長達(dá)20余年，其營收規(guī)模曾一度與行業(yè)龍頭企業(yè)不相上下。
基蛋生物早在2020年就成為景川診斷控股股東，但在后續(xù)合作中拒絕履行曾經(jīng)約定的繼續(xù)收購協(xié)議，并稱與其交易的景川診斷股東多次違反協(xié)議。
如今看來，基蛋生物顯然無法“悔婚”，不過基蛋生物并沒有就此罷休。
就在去年底，基蛋生物已經(jīng)起訴景川診斷，要求后者公開財(cái)務(wù)、經(jīng)營等信息，方便自己行使審計(jì)權(quán)利，而一旦開始審計(jì)，景川診斷是否真如基蛋生物所言“違反協(xié)議”，將成為影響雙方戰(zhàn)局的決定事件。
目前雙方正在等待開庭，這對“A股冤家”最終誰勝誰負(fù)還未可知。
“憋屈”的基蛋生物，買下控股權(quán)卻沒有知情權(quán)
基蛋生物早就不想繼續(xù)收購景川診斷股權(quán)了。
基蛋生物表示，早在2020年公司就收購了景川診斷56.98%股份，成為景川診斷的控股股東。當(dāng)時兩家公司還約定了業(yè)績對賭協(xié)議，如果后者達(dá)成業(yè)績目標(biāo)，基蛋生物需購買景川診斷部分股東持有的剩余股份。
但自2023年12月以來，基蛋生物與景川診斷溝通始終不順暢，公司無法了解景川診斷經(jīng)營情況，景川診斷及其副總經(jīng)理胡淑君、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)章榮均明確表示拒絕提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，內(nèi)部審計(jì)無法開展。
基蛋生物認(rèn)為，景川診斷的行為導(dǎo)致公司難以依法履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)重侵害了公眾投資者的利益。
基蛋生物還表示，公司財(cái)務(wù)工作人員多次與景川診斷相關(guān)人員聯(lián)系，景川診斷無任何正當(dāng)理由拒絕提供，公司現(xiàn)已無法獲取景川診斷的財(cái)務(wù)、經(jīng)營等信息，近期還發(fā)現(xiàn)景川診斷馬全新、董事兼副總經(jīng)理胡淑君等人存在損害公司利益的行為。
上海秦兵（北京）律師事務(wù)所劉鑫遠(yuǎn)律師認(rèn)為，在《上市公司信息披露管理辦法》中，有關(guān)于“涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度”的規(guī)定。作為基蛋生物的子公司，景川診斷若拒絕提供其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，肯定會影響基蛋生物涉的年度報(bào)告和中期報(bào)告的發(fā)布，容易給基蛋生物造成信息披露不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
基蛋生物在要求行使股東知情權(quán)的同時，也可以以控股股東身份召開股東會會議，針對景川診斷公司的高管提起罷免程序，徹底更換管理層，繼而推動景川診斷合法正常經(jīng)營，維護(hù)景川診斷公司利益和基蛋生物上市公司利益。
那么上述拒絕提供財(cái)務(wù)等資料的馬全新、胡淑君是誰？景川診斷又為何拒絕向控股股東公開財(cái)報(bào)、經(jīng)營等公司資料？
資料顯示，景川診斷最初的實(shí)控人是馬全新、胡淑君夫婦，二人持有武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（簡稱“武漢眾聚成”）全部股份，并通過武漢眾聚成持有景川診斷大部分股權(quán)。
此外，馬全新還有一家實(shí)控公司——武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“武漢博瑞弘”）。
2020年3月，基蛋生物公告稱，將以6391萬元收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，主要交易對手便是馬全新、胡淑君的武漢眾聚成、武漢博瑞弘。此外馬全新、胡淑君、馬全海等8人作為自然人股東，也是基蛋生物收購景川診斷股份的對象。
在基蛋生物收購景川診斷后，馬全新任景川診斷董事兼總經(jīng)理，胡淑君任副總經(jīng)理。
此外，基蛋生物還與馬全新、胡淑君、武漢眾聚成簽署了業(yè)績對賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)“凝血試劑”銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤分別為1000萬元和2000萬元。
但在景川診斷完成業(yè)績承諾指標(biāo)后，基蛋生物卻開始“悔婚”。一直到2023年7月底，基蛋生物仍未履行前述的收購承諾。
基蛋生物“悔婚"也有自己的理由，并不是簡單的"耍賴"。
基蛋生物在2023年11月進(jìn)行反訴時指出，武漢眾聚成存在多次違反協(xié)議的情況，公司也無法登錄景川診斷的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，景川診斷已經(jīng)喪失了收購剩余股份的權(quán)利。
基蛋生物與景川診斷的股權(quán)收購糾紛由此開始。從2023年至今，馬全新、胡淑君等多位股東相繼起訴了基蛋生物，雙方經(jīng)歷了起訴、反訴、撤訴、一審、二審等多個環(huán)節(jié)，歷時1年多。
截至2月26日，上述案件迎來終審判決，基蛋生物需向武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（簡稱“武漢眾聚成”）、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“武漢博瑞弘”）等10位股東支付股權(quán)收購款合計(jì)約7783.04萬元。
“野馬財(cái)經(jīng)”注意到，武漢眾聚成、武漢博瑞弘等股東最初要求基蛋生物支付的款項(xiàng)合計(jì)約1.2億元，但在一審和二審判決中均未得到全部支持，基蛋生物最終支付的款項(xiàng)相比最初起訴金額減少約4255.96萬元。
蹊蹺！收購景川診斷兩年后，基蛋生物業(yè)績持續(xù)下滑
基蛋生物收購景川診斷之初，原本是為了切入“凝血試劑”賽道，補(bǔ)足相應(yīng)產(chǎn)品線的缺失，并與公司心血管產(chǎn)品形成優(yōu)勢互補(bǔ)，最終提升公司業(yè)績。
但在持續(xù)近2年的股權(quán)收購糾紛中，基蛋生物的業(yè)績不僅沒能提升，反而持續(xù)下滑，結(jié)束了營收連續(xù)10年持續(xù)上漲的趨勢。
2024年8月7日晚間，景川診斷曾公告稱，因基蛋生物于2024年8月5日指派人員強(qiáng)闖公司，干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司已暫停生產(chǎn)。
同時，基蛋生物也在半年報(bào)中表示，公司雖已獲取景川診斷2024年上半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但仍在運(yùn)營管控方面存在對景川診斷失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。
截至發(fā)稿時，基蛋生物尚未發(fā)布2024年業(yè)績預(yù)告，最新財(cái)報(bào)停留在2024年第三季度。數(shù)據(jù)顯示，基蛋生物2024年前三季度營收約8.8億元、凈利潤約2.02億元、扣非凈利潤約1.76億元，同比分別下降12.1%、11.69%、和11.29%。
基蛋生物強(qiáng)調(diào)稱，公司與景川診斷因股權(quán)收購事項(xiàng)產(chǎn)生訴訟后溝通不順暢，未能獲取景川診斷第三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，僅合并景川診斷2024年上半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
基蛋生物表示，景川診斷2024年上半年度資產(chǎn)總額約1.43億元、歸母凈資產(chǎn)1.28億元、利潤總額451.21萬元、歸母凈利潤370.63萬元，占?xì)w屬基蛋生物的比例分別為3.73%、4.96%、2.72%、2.52%，占比均較小，不構(gòu)成公司的重要組成部分。
來源：東方財(cái)富網(wǎng)
值得注意的是，基蛋生物在2023年就出現(xiàn)了“業(yè)績轉(zhuǎn)折點(diǎn)”。當(dāng)年?duì)I收、凈利潤分別為13.69億元和2.8億元，同比下降24.85%和43.92%。而基蛋生物在2013年~2022年的10年中，僅有1年出現(xiàn)凈利潤下滑，其余年份都是同比上漲。
截至2024年前三季度，基蛋生物延續(xù)了2023年業(yè)績下滑的趨勢。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對賭協(xié)議方面遇到了問題或分歧，但這并不一定意味著基蛋生物不愿意收購股份，而是可能涉及到對賭協(xié)議的具體條款、業(yè)績完成情況、收購價格等多重因素的爭議。
“為加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，保護(hù)投資者利益，公司有權(quán)要求查閱2020年7月21日以來的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿，以供再次核查確認(rèn)?！被吧镌谠V訟請求中表示。
追趕“新冠風(fēng)口”未果，實(shí)控人蘇恩本出?！爸\生”？
基蛋生物成立于2002年3月,總部位于南京，實(shí)控人為蘇恩本。
2002年，還在江蘇省人民醫(yī)院當(dāng)醫(yī)生的蘇恩本因在長期的臨床實(shí)踐中，感到傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)?zāi)Ｊ降牟蛔?，而萌生了?chuàng)業(yè)的想法。
幾經(jīng)波折后，蘇恩本和他的團(tuán)隊(duì)成功開發(fā)出全自動高通量POCT（即時檢驗(yàn)）熒光免疫定量儀及相關(guān)配套試劑，這套設(shè)備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎癥等疾病。
2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市，專注體外診斷試劑與儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù),并建立了POCT、化學(xué)發(fā)光、生化檢測、分子檢測、血栓與止血檢測、血細(xì)胞分析檢測、尿液分析、質(zhì)控品診斷原材料在內(nèi)的八大技術(shù)平臺。
來源：公司財(cái)報(bào)
2019年，基蛋生物的主營業(yè)務(wù)POCT產(chǎn)品在國內(nèi)的市場占有率與龍頭萬孚生物（300482.SZ）不相上下，營收在10億元規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）。
但一場新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測試劑業(yè)務(wù)都有著爆發(fā)性的增長，而基蛋生物則從2021年開始大幅落后于競爭對手。
2021年，東方生物、碩世生物、明德生物的收入分別為101億元、28.39億元、29.3億元，而基蛋生物的同期收入僅為14.22億元。
也是在這個背景下，基蛋生物才選擇收購景川診斷，切入凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域，只是最后事與愿違，雙方并沒能順利合作，反而官司不斷。
截至2024年第三季度末，基蛋生物短期借款約6.5億元，而貨幣資金僅5.69億元。隨著營收和凈利潤下滑，基蛋生物從哪里尋找增長機(jī)會呢？
近期，基蛋生物表示，公司積極開拓海外市場。2024年前三季度，公司海外常規(guī)產(chǎn)品收入8499.25萬元，同比增長20.31%。
對于基蛋生物面臨的“業(yè)績下滑+對賭”雙重危機(jī)以及與子公司的訴訟問題，柏文喜表示，基蛋生物應(yīng)重新評估公司的戰(zhàn)略方向，特別是對于景川診斷的管理和運(yùn)營，確保其業(yè)績能夠符合預(yù)期；另外，基蛋生物還要提高公司運(yùn)營的透明度，及時準(zhǔn)確地向股東和市場披露信息，以增強(qiáng)投資者的信心。
你看好基蛋生物的未來嗎？留言聊聊吧！